激勵與溝通技巧知識匯總8

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1、 Ba 浪潮集團激勵制度研究 摘要 1．??????????????? 作為一種行之有效的激勵機制，股票期權(quán)在國外上市與非上市企業(yè)中普遍存在。但由于國內(nèi)的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu)改革的滯后，現(xiàn)階段在國內(nèi)推行股票期權(quán)仍然存在制度障礙和法律障礙。 2．??????????????? 在國內(nèi)上市公司對目前的薪酬水平總體評價偏低的情況下，公司管理層對股票期權(quán)的期望很高，希望以此解決待遇偏低和激勵不足的問題。 3．??????????????? 員工持股計劃對于推動我國上市公司的產(chǎn)權(quán)主體實現(xiàn)多元化及其規(guī)范化運作和經(jīng)營機制的轉(zhuǎn)換、發(fā)揮職工群體在企業(yè)決策與經(jīng)營中的能動性、推動企業(yè)成為真正的市場經(jīng)濟主

2、體等都將起到十分積極的作用。 4．??????????????? 現(xiàn)階段推行員工持股計劃有諸多障礙，包括：股票管理機構(gòu)的設置、ESOP的股票來源、持股計劃的資金來源、標準操作流程和信息披露準則的欠缺以及相應配套措施的欠缺。 5．??????????????? 現(xiàn)階段浪潮集團若要根本性的解決股權(quán)激勵制度問題就必須采取海外上市的方法，否則就只能采取政策變通方式。 6．??????????? 在員工持股制度方面，集團下屬通軟公司采取第三方過渡方式使員工股變現(xiàn)退出；在經(jīng)理層持股方面，浪潮集團可采取虛擬股票計劃或股票獎勵制度等過渡性方案加以解決。 作為一種行之有效的激勵手段，股票期權(quán)制度在實

3、踐中能夠把企業(yè)所有者和經(jīng)營者的利益緊密地結(jié)合起來，達到企業(yè)所有者和經(jīng)營者收益共同發(fā)展的雙贏目的。根據(jù)企業(yè)的實際情況，按激勵對象與程度的不同，主要包括ESOP（員工持股計劃）、ESO（經(jīng)營者持股）、OPTION（股票期權(quán)）和MBO（經(jīng)理層融資收購）四種。其中經(jīng)營者持股在西方國家中被廣泛采用。鑒于浪潮集團的具體狀況，本文主要探討了經(jīng)營者持股與員工持股的必要性和可能性。 ? 第一部分 經(jīng)營者股票期權(quán)（ESO） 一、經(jīng)營者股票期權(quán)概念和分類 所謂經(jīng)營者股票期權(quán)（Executive Stock Option，ESO）是指授予經(jīng)營者在未來以一定的價格購買股票的選擇權(quán)，即在簽訂合同時向經(jīng)營者提供一種

4、在一定期限內(nèi)按照某一既定價格購買一定數(shù)量本公司股份的權(quán)利。 在股票期權(quán)計劃過程中，一般包含受益人、有效期、購買額、期權(quán)實施等幾個基本要素。股票期權(quán)是用來激勵公司的高層領(lǐng)導者或核心人員的一種制度安排。因此，受益人一般是公司董事長、總裁以及一些高層領(lǐng)導人和核心技術(shù)人員。期權(quán)的有效期一般為3-10年。購買額是指期權(quán)受益人根據(jù)契約可以購買股份的多少。根據(jù)企業(yè)規(guī)模大小，期權(quán)的數(shù)量也有不同。一般而言，占總股本的比例較小，在1%到10%之間。 根據(jù)美國國內(nèi)稅務法則，可以將股票期權(quán)分為兩類：激勵股票期權(quán)（Incentive Stock Option, ISO）和非法定股票期權(quán)（Non-qualified

5、Stock Option, NQSO）。對于ISO，其收益中符合稅務法則規(guī)定的部分可以作為資本利得納稅，而在美國由于個人所得稅與資本利得稅的邊際稅率差別很大，因此，激勵股票期權(quán)是美國政府鼓勵企業(yè)使用股權(quán)激勵的一種措施。但是要獲得稅收優(yōu)惠，企業(yè)的股票期權(quán)計劃必須滿足以下條件： ⒈票期權(quán)是授予公司的雇員的，且股票期權(quán)獲授人只能在在職期間或離職后三個月內(nèi)行權(quán)（如果員工因傷殘離職行權(quán)期可延長至離職后一年）。 ⒉票期權(quán)計劃必須是成文的，并明確計劃包含的股票總額和有資格獲授股票的受益人，該計劃必須在采納前后12個月內(nèi)獲得股東大會的批準。 ⒊股票期權(quán)必須在股東大會同意或計劃被采納（以較早者為準）后10

6、年內(nèi)授予，且期權(quán)的執(zhí)行期也應在這10年之內(nèi)。 ⒋期權(quán)的行權(quán)價（即獲授人按約定買入獲授股票的價格）不得低于股票期權(quán)授予時的市場公平價格（Fair Market Value FMV）。 ⒌雇員在獲授股票期權(quán)時已經(jīng)擁有的公司股票不得超過公司發(fā)行在外股份總額的10%，除非該股票期權(quán)的行權(quán)價在獲授時的市場公平價格的110%以上，且該股票期權(quán)的等待期（股票期權(quán)授予日與可執(zhí)行日之間的時間間隔）要在5年以內(nèi)。 此外，以下兩種情況將會促使激勵股票期權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)榉欠ǘü善逼跈?quán)。首先，如果股票的市場價值（通常是贈與日的前一個交易日的收盤價或贈與日當日的最高價與最低價的平均價）累計超過10萬美元，則超出部分的股票期

7、權(quán)被視為非法定股票期權(quán)。其次，如果股票期權(quán)需要在等待授予期結(jié)束后方可執(zhí)行，那么當某日可行權(quán)股票期權(quán)所指向的股票期權(quán)的價值（股票期權(quán)數(shù)×行權(quán)價）累計超過10萬美元時，超出部分的股票期權(quán)同樣被視為非法定股票期權(quán)。 二、國內(nèi)實施期權(quán)方案的制度障礙 作為一種行之有效的激勵機制，股票期權(quán)在國外上市與非上市企業(yè)中普遍存在。但由于國內(nèi)的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu)改革的滯后，迄今為止，國內(nèi)尚未批準一例用國有股推行期權(quán)的計劃。也就是說在主板上市的國家級公司中，還沒有一家搞國有股期權(quán)。 與決策層的謹慎相比，上市公司對股票期權(quán)的期望要高得多。據(jù)上海榮正投資咨詢公司的調(diào)查顯示，國內(nèi)上市公司對目前的薪酬水平總體評價偏

8、低。在接受調(diào)查的公司中，近六成的公司認為現(xiàn)行的薪酬制度不足以吸引和激勵人才，有八成的公司希望引進經(jīng)營者持股計劃，認為這既是激勵和約束人才的有效手段，也可以減輕高薪政策的現(xiàn)金壓力。尤其是入世在即，一些公司擔心，跨國公司將可能拿出更有吸引力的薪酬計劃，從國內(nèi)公司中挖人。 　　據(jù)不完全統(tǒng)計，今年以來，已有百余家上市公司披露將對經(jīng)營者實施激勵機制。同時，有不少城市推出了地方性的職工持股或股權(quán)激勵方面的法規(guī)。有數(shù)家上市公司將推行股票期權(quán)的計劃上報證監(jiān)會和財政部，但無一獲得批準。 　　從國家主管部門的態(tài)度看，盡管一直有消息說，財政部將頒布《上市公司股票期權(quán)管理辦法》，并且選中了包括中關(guān)村的8家高科技企

9、業(yè)在內(nèi)的9家企業(yè)作試點，但此后便未見有任何動靜。直到2001年8月20日，根據(jù)媒體報道：財政部有關(guān)人士在日前參加的“2001中國基金市場國際研討會”上表示，財政部早在1998年就開始對建立國有企業(yè)和集體企業(yè)的期權(quán)激勵制度進行探索，并進行了一些試點工作。在開始的試點工作中遇到了諸如重復征稅、股權(quán)回購等一系列問題。為此，財政部在2000年出臺了相應的稅收政策，解決了期權(quán)制度試點中存在的重復征稅問題，實際上還從稅收方面對這項制度進行扶持。目前財政部正在起草制定《上市公司期權(quán)管理辦法》以及在中關(guān)村進行試點的有關(guān)辦法，該管理辦法將對上市公司期權(quán)制度作進一步規(guī)范。 根據(jù)《公司法》的規(guī)定，上市公司的股票除

10、注銷外是不能回購的，上市公司也沒有庫存股票帳戶，這基本上斷絕了期權(quán)股票的兩個主要來源。因此，一些專家認為，目前中國上市公司是無法實施規(guī)范的股票期權(quán)激勵機制的。一些公司擬訂的期權(quán)計劃有把股票期權(quán)當作工資獎金等傳統(tǒng)薪酬工具使用的傾向，即用傳統(tǒng)的績效考核辦法來發(fā)放股票期權(quán)，把本應面向未來的股票期權(quán)激勵工具扭曲為面向過去的激勵工具，這也往往縮短了股票期權(quán)激勵的時間。 中國證券市場的非有效性也有可能使股票期權(quán)成為陷阱。由于中國股市中股價與公司業(yè)績存在大量的非對稱現(xiàn)象，一方面很難避免績優(yōu)公司股票期權(quán)不能獲利或獲利很少，而虧損公司的股票期權(quán)獲利豐厚的不合理現(xiàn)象，另一方面，股市中的作假和炒作盛行，股票期權(quán)有

11、可能成為內(nèi)部人從股市中套利的又一合法工具。此外，股票期權(quán)信息披露制度的建立，稅收和會計制度的相應配套等等，都使現(xiàn)階段的股票期權(quán)面臨可能失控的變數(shù)。 三、國內(nèi)實施股票期權(quán)計劃的實例 在中國最早實施股票期權(quán)計劃的是上海埃通公司，其后陸續(xù)有幾種類型的股票期權(quán)計劃被實施。為了符合國內(nèi)的相關(guān)法律規(guī)定，這些股票期權(quán)計劃與國外標準的股票期權(quán)計劃有許多差異，有些甚至從概念上講并不是一種嚴格意義上的股票期權(quán)。下面我們將對我國現(xiàn)有的部分股權(quán)激勵計劃進行分類，然后分析一下它們各自的特點和有待完善的方面。 在我國推行股票期權(quán)計劃還存在法律法規(guī)障礙、資本市場價格形成機制不健全等問題，許多上市公司和政府部門在尋

12、求突破中，就引入了虛擬股票計劃，而其中起步較早、較為典型的就是上海貝嶺的“虛擬股票”獎勵計劃。上海貝嶺的“虛擬股票”獎勵是借鑒股票期權(quán)的操作及計算方式，將獎金延期支付。其操作方式是對由控股公司推薦、委派、提名并在公司領(lǐng)薪的總經(jīng)理等主要負責人實施年收入辦法。年收入主要由基薪和加薪獎勵兩部分組成?；绞且阅甓葹閱挝?，根據(jù)企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、管理復雜程度及其它參考因素確定的基本報酬；加薪是屬于風險收入，與經(jīng)營者的經(jīng)營成果，工作業(yè)績及貢獻掛鉤。有兩種形式：一種是經(jīng)考核后視經(jīng)營業(yè)績增發(fā)1-5個月的基薪；另一種則是上市公司的經(jīng)營者可以獲得與特別獎勵等值的股票；但在一定時間內(nèi)不得兌現(xiàn)，不得流通。不過獲授者享有分

13、紅、轉(zhuǎn)增股本等權(quán)利。當獲授者任職期超過兩年，期股累計超過5萬元時，可兌現(xiàn)超過部分的20%。經(jīng)營者在任期滿，正常離職滿一年后可以按事先約定的時間表兌現(xiàn)股票。由于國家在股票期權(quán)問題上還沒有明確的政策，上海貝嶺的虛擬股票采用內(nèi)部結(jié)算的方法進行操作。 在股權(quán)激勵嘗試的過程中，許多公司將股份按一定的比例分配給包括大部分職工在內(nèi)的員工，而前期這一方式是通過使企業(yè)工會具有職工持股會的職能來實現(xiàn)的。隨之而來的問題是：職工持股會的合法資格是社團法人，而按照我國法律規(guī)定社團法人是不能謀求經(jīng)濟利益的非盈利性組織，這樣就對持股員工通過職工持股會行使股東的分紅權(quán)和出售股票獲得收益形成了障礙。很快，一些公司就找到了變通

14、的方法，例如東方通信和麗珠集團。然而以上兩個例子面臨的共同問題是：1、目前我國對國有法人股的轉(zhuǎn)讓還沒有統(tǒng)一的規(guī)定，國有法人股的轉(zhuǎn)讓還須經(jīng)財政部等國家有關(guān)部門的批準才能生效；2、國有法人股是非流通股，沒有市場價格，因此如何確定股票期權(quán)中的行權(quán)價以及到期時獲授人在沒有二級市場的情況下如何出售股票仍是問題。 下面將分別以A股上市企業(yè)和香港上市企業(yè)為例，具體談談國內(nèi)期權(quán)方案的具體實施情況。 案例1 A股上市公司電廣傳媒期權(quán)方案 ? 湖南電廣傳媒股份有限公司（0917）2000年第一次臨時股東大會審議通過了對公司經(jīng)營管理者實施股權(quán)激勵的議案，決定對經(jīng)營管理者的薪酬采用“基薪收入+年功收入+獎勵

15、股票”的股權(quán)激勵模式。 經(jīng)營管理者基薪收入每月固定取得，年功收入和獎勵股票資金來源從公司稅后凈利潤中按公司考核后的年度業(yè)績系數(shù)按一定比例分段計提，年功收入和獎勵股票的資金比重分別占計提資金的30%和70%。 公司每年年度業(yè)績由公司聘請的會計師事務所審計考核后經(jīng)股東大會通過，經(jīng)營管理者的基薪收入每月發(fā)放；年功收入在公司年度業(yè)績被審計考核后，經(jīng)股東大會通過，根據(jù)年度業(yè)績系數(shù)得出年功收入總的計提資金，并且按一定的稅率繳納稅項之后當即發(fā)放；獎勵股票部分由公司在業(yè)績考核后，按計提獎金的70%從二級市場購入，獎勵給經(jīng)營管理者。公司按年度業(yè)績系數(shù)確定獎勵股票數(shù)量，按照比例分配至個人，并統(tǒng)一委托券商或其他

16、中介機構(gòu)以被獎勵的個人賬戶在二級市場購買公司股票并鎖定。購買的時間定為公司每年公布年報一個月之后兩個月之內(nèi)分兩次購買。公司獎勵的股票只能在經(jīng)營管理者離職或卸任半年后方可在二級市場中交易。股權(quán)激勵的具體條款由薪酬委員會擬定，薪酬委員會對董事會負責，成員由公司部分董事、監(jiān)事和外部專家組成；執(zhí)行委員會為股權(quán)激勵的執(zhí)行機構(gòu)，由董事會授權(quán)董事會秘書處或者財務部擔任。 案例2 香港聯(lián)交所上市公司華潤北京置地股票期權(quán)方案 華潤北京置地是北京市華遠房地產(chǎn)股份有限公司（下稱“華遠公司”）的外方股東。1996年華潤在香港上市，1997年按照國際標準和香港聯(lián)交所的上市規(guī)則制定了針對華遠公司高層管理人員的認股權(quán)

17、計劃（即經(jīng)營者股票期權(quán)計劃）。由于華遠公司的管理層認為結(jié)合中國的國情需要給具有不同工作和責任的員工分配適量的認股權(quán)，因此實際的執(zhí)行結(jié)果是：員工（包括經(jīng)理人員）按其在公司服務年限和職務計分，員工每年1分，部門經(jīng)理每年4分，副總經(jīng)理每年11.5分，總經(jīng)理每年15分。按照每個職工的積分分配每個人的認股權(quán)數(shù)額，總經(jīng)理到員工的差距是15倍。而各個員工（包括經(jīng)理人員）認股權(quán)的執(zhí)行仍按照香港聯(lián)交所上市規(guī)則的規(guī)定在獲授一年后行權(quán)，兩年后方可分批賣出。與此同時，華遠公司考慮到高級管理人員對公司經(jīng)營的影響較大，公司規(guī)定副總經(jīng)理以上的管理人員在任職期間不得出售通過認股權(quán)獲得的公司股票。 綜合評價，華遠公司的股票期

18、權(quán)方案具有以下特點： ⒈華遠公司的主要業(yè)務是國內(nèi)房地產(chǎn)開發(fā)，而華潤北京置地實際上是華遠通過海外資本市場融資而在境外注冊上市的公司，但同時卻成為了華遠公司的母公司。由于香港對管理層的股權(quán)激勵包括對上市公司下屬子公司的股票期權(quán)計劃，因此，華遠公司參與認股權(quán)計劃的員工拿到的實際上是母公司的股票認購選擇權(quán)。 ⒉華遠公司在依照香港的規(guī)定設計認股權(quán)計劃的同時又突出了國內(nèi)激勵體制的特色和公司所處行業(yè)的特色，即認股權(quán)不是按照公司股東的規(guī)定發(fā)給高層管理人員，而是把高層管理人員的認股權(quán)按照一定的評分標準分給了公司的全體員工。這是考慮到中國國情不在認股權(quán)分配時引起公司內(nèi)部矛盾的一種辦法。但同時也就改變了原有認

19、股權(quán)計劃激勵公司主要經(jīng)營者的內(nèi)涵，并且對所有的員工都按崗位和工作年限分配使一部分認股權(quán)處在無效激勵狀態(tài)。因為一方面，認股權(quán)分配沒有與員工對公司的貢獻掛鉤；另一方面，過少的股份持有比不持有更容易產(chǎn)生持有者作為員工的搭便車行為。 由于華潤北京置地的認股權(quán)計劃是1997年實施的，而按照香港聯(lián)交所的規(guī)定激勵性股票期權(quán)的行權(quán)價不能低于授予時公司股票公平市價的80%，而當時華潤北京置地的股價處于較高時期，其后又爆發(fā)了亞洲金融危機，因此直到現(xiàn)在當時發(fā)放的認股權(quán)仍處于虧頭（out of the money）狀態(tài)，導致對經(jīng)營者的激勵效果不明顯。 第二部分 員工持股（ESOP） 一、員工持股計劃的概念

20、、類型及特征 （一）員工持股計劃的概念及特征 所謂員工持股計劃（Employee Stock Ownership Plan, ESOP）實質(zhì)上是指本企業(yè)員工通過貸款、現(xiàn)金支付等方式來擁有本企業(yè)的股票，并委托給某一法人機構(gòu)托管運作（該機構(gòu)代表員工以股東身份進入董事會，參與公司的經(jīng)營決策和監(jiān)管，并按所持股份份額分享公司利潤，從而使員工能夠以勞動者和所有者的雙重身份參與企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動）的一種產(chǎn)權(quán)制度或激勵約束機制。 ? （二）員工持股計劃的基本類型 ? 在美國， 員工持股計劃主要有杠桿型（Leveraged ESOP）和非杠桿型（Non Leveraged ESOP）這兩種基本

21、類型。 　　杠桿型員工持股計劃是利用信貸杠桿來實現(xiàn)的，主要涉及員工持股計劃基金會、公司、公司股東和貸款銀行等4個方面。其實施要點是： ⒈成立一個員工持股計劃信托基金會，由銀行貸款給公司，再由公司借款給員工持股信托基金會；或者由公司做擔保，由銀行直接貸款給員工持股信托基金會。 ⒉員工持股信托基金會用借款從公司或股東手中購買一部分公司股票。 ⒊員工持股信托基金會每年從公司獲得一定數(shù)額的利潤（主要指股息分紅）或其他資金用以歸還公司或銀行的貸款。 ⒋隨著貸款的歸還，員工持股信托基金會按事先確定的比例將股票逐步轉(zhuǎn)入員工個人賬戶；貸款全部還清后，該部分股票即全部歸員工所有，但股權(quán)依然由員工持股信

22、托基金會統(tǒng)一管理。 ⒌當員工退休或離開公司時，按照一定的條件取得自己名下的股票或相應的現(xiàn)金。 非杠桿型員工持股計劃是指由公司每年向該計劃貢獻一定數(shù)額的公司股票或用于購買股票的現(xiàn)金，這個數(shù)額一般為參與該計劃員工工資總額的15％；當該計劃與員工的退休金計劃相結(jié)合時，公司貢獻數(shù)額的比例可達到參與員工工資總額的25％。其實施要點是： ⒈由公司每年向該計劃提供一定數(shù)額的股票或用于購買股票的現(xiàn)金，員工不需做任何支出。 ⒉由員工持股信托基金會持有員工的股票，并定期向員工通報股票數(shù)額及其價值。 ⒊當員工退休或因故離開公司時，將根據(jù)一定年限的要求取得相應的股票或現(xiàn)金。 （三）員工持股計劃（制

23、度）的主要特征 ⒈持股人或認購者必須是本企業(yè)工作的員工； ⒉員工所認購的本企業(yè)的股份不能轉(zhuǎn)讓、不能交易、不能繼承； ⒊員工持股計劃參與人以二次利潤分配參與公司利潤分享計劃。即以工會或職代會社團法人名義享受公司利潤分配，再由專職機構(gòu)（員工持股管理委員會）再按員工個人持股數(shù)額進行二次利潤分配。 ⒋員工持股股份可通過以下四種方式形成； ⑴ 員工現(xiàn)金認購方式認購企業(yè)股份； ⑵ 員工透過員工持股專項貸款資金貸款認購本企業(yè)股份； ⑶ 企業(yè)將歷年累計的公益金轉(zhuǎn)為員工股份劃轉(zhuǎn)給員工； ⑷ 由獎勵紅股形成員工持股。 二、員工持股計劃的主要內(nèi)容 （一）股權(quán)設置及持股比例 ⒈經(jīng)公司股東會或產(chǎn)權(quán)

24、單位同意，內(nèi)部員工股份原則上可通過兩種方式設 置：一是增資擴股方式設置，二是通過產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方式設置。 ⒉員工持股規(guī)模：企業(yè)可根據(jù)本企業(yè)規(guī)模、經(jīng)營情況和員工購買能力，自行 確定內(nèi)部員工股總額占公司總股本的比例，自行確定比例是可參照以下比例原則：公司總股本在5000萬元至2億元左右，員工持股比例占總股本的35%左右；公司總股本在1000萬元至5000萬元左右，員工持股比例占總股本的35%-50%左右；公司總股本在1000萬元以下，員工持股比例占總股本的50%以上。 ⒊資本密集型的高新技術(shù)企業(yè)和商貿(mào)企業(yè)，經(jīng)公司股東會或產(chǎn)權(quán)單位同意， 員工持股比例可適當放寬。 （二）員工持股的股份分配 ⒈

25、公司應依據(jù)員工個人崗位、職稱、學歷、工齡和貢獻等因素，通過評分的 辦法確定員工認購的股份數(shù)額，具體評分辦法由各公司自行確定。 ⒉董事長、經(jīng)理持股額與一般員工持股額應保持合理比例，原則上為員工平 均持股額的5倍到10倍。 ⒊公司根據(jù)具體情況，可適度提高經(jīng)營管理人員、業(yè)務和技術(shù)骨干的持股額 度。 （三）員工認購股份的資金來源 ⒈員工購股的資金來源由個人出資，可采取以下三種方式： 個人以現(xiàn)金出資購股。 ⒉由公司非員工股東擔保，向銀行或資產(chǎn)經(jīng)營公司貸（借）款購股。 ⒊可將公司公益金劃為專項資金借給員工購股，借款利率由公司股東會或產(chǎn) 權(quán)單位參照銀行貸款利率自行決定。 （四）員

26、工持股計劃實施中的“預留股份” ⒈公司根據(jù)發(fā)展原需要，在內(nèi)部員工持股總額中，可設置部分預留股份，以 具備資格的新增員工認購。 ⒉預留股份由員工持股會借資金一次性購入，并負責管理和運作。 ⒊員工持股會償還籌借資金本息的主要途徑有預留股份每年所得紅利及新 增員工認購股份繳納的股金。 ⒋新增員工認購股份按本規(guī)定有關(guān)條款規(guī)定，股份按上年末公司每股帳面凈 資產(chǎn)值計算。 ⒌當員工脫離公司，不再繼續(xù)持有內(nèi)部員工股，其所持股份由員工持股會回 購，轉(zhuǎn)作預留股份。脫離公司是指調(diào)離、離退休、自動離職、停薪留職、被辭退或解聘、被開除或死亡等情形。 （五）員工股份的回購 ⒈員工脫離公司，其股份由員

27、工持股回購，轉(zhuǎn)作預留股份。員工持股會應退 還個人股款，股份按公司上年末每股帳面凈資產(chǎn)值計算。 ⒉員工死亡時，由員工持股會按上年末每股帳面凈資產(chǎn)值回購該員工所持股份，轉(zhuǎn)作預留股份，股款交還其合法繼承人。 （六）經(jīng)營者股份的回購 ⒈經(jīng)營者股份的回購須經(jīng)單位或股東會同意。 ⒉經(jīng)營者離開本公司，經(jīng)離任審計后，由員工持股會按審計后的每股帳面凈資產(chǎn)值回購股份，轉(zhuǎn)作預留股份，股款退還本人。 （七）員工持股管理委員會（或理事會）的基本職責 ⒈負責召開和主持員工股東會議。 ⒉負責員工股權(quán)日常管理工作和收集、整理員工意見。 ⒊定期向持股員工報告員工持股會工作情況。 ⒋管理員工持股會備用金。

28、 對員工人數(shù)少、注冊資本小的公司，經(jīng)批準、持股員工可以自然人股東身份注冊登記，不再設員工持股會。 三、國內(nèi)上市公司實施ESOP面臨的問題 　　員工持股計劃對于推動我國上市公司的產(chǎn)權(quán)主體實現(xiàn)多元化及其規(guī)范化運作和經(jīng)營機制的轉(zhuǎn)換、發(fā)揮職工群體在企業(yè)決策與經(jīng)營中的能動性、推動企業(yè)成為真正的市場經(jīng)濟主體等都將起到十分積極的作用。然而，由于現(xiàn)有法律、法規(guī)的局限，我國實施員工持股計劃存在以下較大的障礙： （一）股票管理機構(gòu)的設置問題 目前員工持股計劃中的股票管理機構(gòu)的設置途徑主要有三種設想： ⒈利用職工持股會持有內(nèi)部員工股票。由于我國規(guī)定1999年以后不再批準 設立新的職工持股會，同時不承認

29、職工持股會的社團法人地位，在目前的政策框架下，該思路的推行存在制度性障礙； ⒉利用信托機構(gòu)托管員工股票?！缎磐型顿Y公司管理辦法》頒布后，有些上 市公司擬考慮用信托投資公司作為員工持股的托管機構(gòu)，該途徑在法律上沒有障礙，但由于國內(nèi)信托投資公司的信譽不高，存在實質(zhì)上的信托財產(chǎn)沒有獨立地位的問題，同時由于股票信托中的表決權(quán)如何執(zhí)行等問題沒有統(tǒng)一的解決方案，上市公司利用信托的辦法實行ESOP時存在較大的疑慮； ⒊設立影子公司或利用自然人帳戶變相持有內(nèi)部員工股。若采用設立影子公 司的辦法，在員工股票分紅時存在雙重納稅的問題，而利用自然人帳戶變相持有內(nèi)部員工股很明顯是一個十分不規(guī)范的辦法，不但違反

30、證監(jiān)會的現(xiàn)行規(guī)定，同時也容易產(chǎn)生糾紛。 （二）ESOP的股票來源問題 目前對于上市公司而言，實施ESOP和實施股票期權(quán)計劃一樣，存在著嚴重的股票來源問題。目前主要的辦法有三條，均存在一定的問題：（1）若以現(xiàn)有公司大股東持有的股票為ESOP的股票來源，則大股東持有的非流通股被員工持有之后仍舊不能流通，需要證監(jiān)會特批改變股票的流通屬性；（2）如果公司從二級市場購買流通股作為員工持股計劃的股票來源，則需要員工支付大量現(xiàn)金；（3）如果以新發(fā)行的增量股票劃撥出一塊，按發(fā)行價格出售或免費贈予員工持股機 構(gòu)，則需要中國證監(jiān)會正式下文批準，從政策上予以支持。 （三）員工持股計劃的資金來源問題

31、 ? 目前上市公司做員工持股計劃時準備采用的資金來源主要有以下幾條：從工資基金節(jié)余、公益金、福利費中撥付；從員工工資中按月扣除；以員工持股機構(gòu)未來將擁有的股票作為質(zhì)押向銀行申請貸款。很明顯，前兩項辦法的融資量有限，而第三種股票質(zhì)押貸款的辦法目前推行的步伐不快，實際操作中困難較大，需要 政策上的進一步支持。 （四）員工持股計劃的執(zhí)行缺乏標準的操作流程 目前之所以還沒有一家上市公司被證監(jiān)會批準試點員工持股計劃的原因很多，其中一個重要的原因是中國證監(jiān)會沒有頒布具體的員工持股計劃的標準操作流程，上市公司對于員工持股計劃的最大持股比例、持股主體的范圍分布、員工股票的投票權(quán)如何統(tǒng)一實施、員

32、工離開公司后持有的股票如何處理等問題無法準確把握。因此，中國證監(jiān)會應該盡快制定并頒布員工持股計劃具體實施細則，以 利于上市公司與中介機構(gòu)規(guī)范操作。 （五）相應信息披露準則的欠缺 員工持股計劃經(jīng)上市公司董事會、股東大會批準并獲得中國證監(jiān)會同意后，在實施過程中為了防范暗箱操作有必要制定專門的信息披露準則，我國目前缺乏該方面的具體細則。 （六）相應配套措施的欠缺 ?例如：稅收方面員工持股計劃實施后，員工通過持股獲得的收益如何交納稅收，公司將工資基金節(jié)余部分發(fā)放給員工用于實施員工持股計劃時是否可以免征所得稅；再比如信貸政策方面如何配合員工持股計劃的實施等等。目前上市公司中尤其是高科技行業(yè)的上

33、市公司聘請外籍員工越來越多，外籍員工根據(jù)目前規(guī)定不能持有A股股票，如果實行全員的員工持股計劃，勢必要對該部分外籍員工持有A股進行豁免，同時外籍員工購買A股時的換匯問題需要外匯管理局的特批。 綜上所述，在現(xiàn)有的政策法律環(huán)境下上市公司推行員工持股在客觀上存在一定障礙。對于是否推行以及如何去推行，公司需要根據(jù)自身具體情況加以確定。在第三部分中，我們根據(jù)浪潮集團情況提出了相關(guān)建議以供參考。 ? 案例　　 上海浦東大眾公司的職工持股方案 簡介： 　 上海浦東大眾出租汽車股份有限公司是全國出租汽車行業(yè)的第一家股份制企業(yè)，是由上海大眾出租汽車公司（后改制為股份有限公司）、上海煤氣銷售有限公司、

34、交通銀行上海浦東分行等單位共同發(fā)起，公開募集股本組建的，公司于1991年12月24日成立，于1993年3月4日正式掛牌在上海證券交易所上市。 　　上海浦東大眾出租汽車股份有限公司的總股本為　25896.78萬股，其中有流通股　11509萬股，占總股本的44.44％?？傎Y產(chǎn)7.l％億元，沒有對外負債。年營業(yè)收入1.9億元，年總利潤為1.09億元（1997年的財務數(shù)據(jù)）?！? 1997年9月18日，上海浦東大眾出租汽車股份有限公司職工持股會暨首次會員大會召開，標志著浦東大眾職工持股的正式運作。職工持股會會員2800余人，持有上海大眾企業(yè)管理有限公司90％的股份，股份總額為6800萬股，每股1元。

35、而上海大眾企業(yè)管理有限公司通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式受讓浦東大眾法人股2600萬股，每股受讓價格為4.3元，持有浦東大眾總股本20.08％的股權(quán)，成為浦東大眾的最大股東，控制了浦東大眾的管理權(quán)。因此，浦東大眾職工持股會直接持有上海大眾企業(yè)管理有限公司90％的股權(quán)，間接持有浦東大眾20.08％的股權(quán)。持股會通過上海大眾企業(yè)管理有限公司對浦東大眾具有間接影響。 運行辦法 職工股由職工直接出資獲得、浦東大眾職工持股會規(guī)定，總經(jīng)理、黨委書記必須持有20萬股，其目的是以資產(chǎn)為紐帶，把經(jīng)營者的個人利益與企業(yè)的整體利益結(jié)合在一起，使企業(yè)的經(jīng)營者既是企業(yè)的經(jīng)營者，又是企業(yè)的所有者。持股會對企業(yè)各級管理者和每位駕駛員

36、都規(guī)定了相應的持股限額，例如出租汽車隊長的限額是5萬股，一般職工的持股限額是1～2萬股。隨著企業(yè)的發(fā)展，職工的持股限額相應進行調(diào)整。持股會鼓勵所有員工都購買一定數(shù)量的股份。 職工持股會章程規(guī)定，職工所持有的股份，沒有特殊情況，一不能轉(zhuǎn)讓，二不能拋售，一直到退休。會員出資認購的股票，可以在公司職工間轉(zhuǎn)讓。職工和會員離開企業(yè)，如調(diào)離、被公司辭退、除名、或死亡，其所持股票必須全部由持股會收購。浦東大眾職工持股會運行一年來，實踐證明是很有成效的。公司駕駛員流動率為上海市出租汽車行業(yè)最低，勤儉節(jié)約已成為所有員工的自覺行動。 點評： 1．浦東大眾實行職工持股是由職工直接出資獲得。一般來說，在企業(yè)處于

37、上升或發(fā)展具有良好前景時，可以采取職工直接出資的辦法。 　　2．職工持股會間接持有本企業(yè)的股份，是一個比較新的辦法，也是一種從職工集體到職工個人的運作辦法。其意義是為了緩沖職工持股運作中可能發(fā)生的問題，但其持續(xù)效果如何，尚待觀察。 3．這樣的員工持股不同于上市公司的歷史遺留問題職工股，在員工在職期間是不能變現(xiàn)的。但是，如果改為工作一段年限后分期分批轉(zhuǎn)為可變現(xiàn)股份是否更加合理，更具有激勵效應則是值得商榷的。 第三部分 浪潮集團激勵制度建議 一、浪潮集團股權(quán)結(jié)構(gòu)狀況 在為浪潮集團設計股票期權(quán)和職工持股計劃以前，有必要先對浪潮集團及下屬子公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系做一番了解。公司的股權(quán)關(guān)

38、系可見下圖。 ? 45% 40% 浪潮齊魯軟件產(chǎn)業(yè)有限公司 45.51% 山東浪潮電子設備有限公司 40.00%　 濟南廣視網(wǎng)絡信息有限公司 94.50%　　 北京浪潮電腦有限公司 29.8% 齊魯軟件（600756） 55% 山東通用軟件有限公司司 ? 51% 北京佳軟信息有限公司司 ? 本公司員工 65% 13% 20% 59.86% 浪潮信息 （0977） 浪潮電子 產(chǎn)業(yè)集團 山東省國資局 東方資產(chǎn)管理公司 華融資產(chǎn)管理公司 ? ? ? ? ? ? ?

39、 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?? 說明：上市公司浪潮信息的母公司浪潮集團實際是整個浪潮的核心，其下屬上市公司和其它子公司都由其分拆上市或投資控股形成。從發(fā)展看，集團下屬的兩家上市公司浪潮信息和浪潮軟件的地位都有所提升。隨著浪潮通軟的上市完成（預計在2002年左右），集團將形成一硬兩軟的上市公司架構(gòu)，完成其在國內(nèi)資本市場上的基本布局。另外，浪潮齊魯軟件產(chǎn)業(yè)有限公司已經(jīng)變成集團下屬軟件公司群的控股公司，它在今后浪潮的發(fā)展將繼續(xù)扮演一個特殊的角色。 ? 按照浪潮集團目前的發(fā)展戰(zhàn)略，包括服務器、電信金融行業(yè)應用軟件、財務管理軟件及ERP軟件、商務軟件等各事業(yè)部都面臨

40、快速發(fā)展的階段，而發(fā)展的一個重要基礎(chǔ)就是去如何調(diào)動員工及管理層、核心技術(shù)層的積極性。在浪潮北上戰(zhàn)略的實施過程中，公司就發(fā)現(xiàn)其員工待遇水平與同業(yè)競爭者相比就明顯不具備優(yōu)勢。IT企業(yè)的發(fā)展需要精英的加盟，反過來，企業(yè)也需要給精英門提供足夠的發(fā)展空間和想象空間。除開高獎金高福利外，最具誘惑力的就算股票期權(quán)和員工持股計劃了。 遺憾的是，如本文前兩部分所述，目前國內(nèi)上市公司在激勵制度設計方面明顯存在眾多制度性障礙。企業(yè)要想解決這個問題，只有兩條路可走，一是海外上市，一是政策變通。 ? 海外上市 目前由于公司法的限制，上市公司在通過增發(fā)新股和庫存股票方面為股票期權(quán)計劃獲取股票來源上還存在很大的障礙

41、。而對于中國在海外上市的公司而言，尤其是紅籌股公司和在一些免稅國注冊的公司，它們的股本不受中國公司法的限制，因此可以根據(jù)香港的上市規(guī)則和美國稅法及證券法的規(guī)定實行較為標準的股票期權(quán)計劃。這方面最成功的例子就是聯(lián)想。我們認為，浪潮集團如果要想解決整個集團員工持股的方案設計問題，設計一個一步到位的方案，就必須要將集團資產(chǎn)包裝后到海外市場整體上市。否則的話，僅僅靠利用對現(xiàn)有政策的一些變動途徑，其成本太高、影響范圍過小、激勵水平也不足。 作為IT龍頭企業(yè)的聯(lián)想集團只所以能夠成功率先實行海外上市和員工持股措施，一個重要原因是其公司大股東中科院的開明態(tài)度，在承認聯(lián)想創(chuàng)業(yè)者為公司作出重大貢獻的同時給予其合

42、理的股權(quán)回報。聯(lián)想員工首先從中科院那里獲得35%的分紅權(quán)，其后將分紅權(quán)轉(zhuǎn)為股份。浪潮集團要走海外上市之路，就必須要和公司大股東山東省國資局進行友好協(xié)商，雙方商定一個合理的方案，一方面使得國有資產(chǎn)可以繼續(xù)保值增值，另一方面集團公司的員工和領(lǐng)導層也能獲得相當一部分股份或認股權(quán)，為集團上市后實施員工持股留下足夠的運做空間。國有股份的取得可以采用無償劃撥（實施難度較大）方式也可以采取購買轉(zhuǎn)讓。 當然，集團在海外上市是一個浩大的工程。成功上市不但需要公司在拿出漂亮的經(jīng)營業(yè)績，也需要當?shù)刭Y本市場在時機上的配合。 ? 政策變通 在集團海外上市沒有提到日程上來以前，公司就不得不走政策變通的路子。當然在

43、對政策進行變通的同時，也要最大限度的規(guī)避政策風險。 二、員工持股方案建議 綜合考慮浪潮目前的情況，我們的建議是在集團層面暫不實行員工持股方案，等待政策面明朗后再推行。其理由是諸多問題難以解決。 首先，職工持股的股份來源難以解決。浪潮集團作為一個整體其下屬主要資產(chǎn)已經(jīng)包裝為兩家上市公司，而這兩家公司都沒有在發(fā)行新股時預留出職工股，上市后通過股票回購方式獲得職工股則不符合公司法相關(guān)規(guī)定。如果效仿上海浦東大眾的做法，采用員工持有上市公司母公司股份的方法間接操作，也難以解決股份來源問題。從股權(quán)結(jié)構(gòu)圖中我們就可以看出作為原國有獨資企業(yè)的浪潮集團在股權(quán)設計上是非常集中的，大股東國有資產(chǎn)管理局和兩家資

44、產(chǎn)管理公司都有著自身利益要求，無償劃轉(zhuǎn)是不大可能的，低價轉(zhuǎn)讓方式還可以嘗試。 如果其它如的員工持股資金的來源（大批量收購法人股會給公司帶來巨大的成本和現(xiàn)金壓力）、ESOP的執(zhí)行缺乏標準操作流程等問題在現(xiàn)階段都難以解決，所以在大范圍全面推行職工持股方案會將面臨一系列政策風險和操作風險。從另一方面看，企業(yè)發(fā)展的主要驅(qū)動力來自其核心管理層和技術(shù)團隊，解決這批人的激勵問題可以通過股票期權(quán)制度等手段。全面的推行員工持股也容易犯平均主義和產(chǎn)生大鍋飯現(xiàn)象。 對浪潮集團下屬部分企業(yè)，我們可以考慮的是：作為帶有民營性質(zhì)的創(chuàng)業(yè)型高科技企業(yè)，浪潮下屬的通軟公司已經(jīng)有45%的員工股存在。解決這部分人的激勵問題和利

45、益問題將對公司今后的發(fā)展至關(guān)重要。如果通軟短期內(nèi)要在國內(nèi)上市，就必須找到一個第三方作為過渡，以方便創(chuàng)業(yè)員工股權(quán)利益的合法變現(xiàn)?？梢钥紤]的方案是：上市前，由通軟母公司齊魯軟件產(chǎn)業(yè)有限公司按一合理價格收購通軟員工股（現(xiàn)金押后交付），上市后再由通軟利用募股資金收購其母公司手中一部分股份，再由母公司齊魯軟件將這筆現(xiàn)金轉(zhuǎn)交給通軟員工。這樣，通過一次轉(zhuǎn)手，通軟員工股最終獲得變現(xiàn)，實現(xiàn)了其資本收益。其具體運做可見下圖。 通軟員工股退出變現(xiàn)操作流程 ? ? 1股份轉(zhuǎn)讓 齊魯軟件產(chǎn)業(yè) 有限公司 通用軟件公司 持股員工 ? 3收購 股份 現(xiàn)金

46、股份 ? ? ? 山東通用軟件 有限公司 2上市 山東通用軟件 股份有限公司 ? ? ? ? ? 三、經(jīng)理層持股方案建議 優(yōu)秀的經(jīng)理層隊伍是企業(yè)持續(xù)快速發(fā)展的核心動力之一，而股票期權(quán)方案則是對經(jīng)理層而言最為有效的持久激勵措施。不同于障礙重重的員工持股方案，經(jīng)理層的股權(quán)激勵措施涉及公司內(nèi)人員較少，與現(xiàn)有國內(nèi)的法律法規(guī)沒有直接沖突，是可以立即實施的激勵措施。 當然，這里也有以下三個問題需要解決。 首先是股份來源問題。如果集團當前仍有部分或全部的經(jīng)理人員沒有公司股份，那么就必須采取到二級市場上收購流通股的方法獲得經(jīng)理層持股的來源（由于法律法規(guī)的限制，

47、這是目前唯一可行的方案）。由于經(jīng)理層人數(shù)較少，購買流通股所占用的資金量不會很多，對企業(yè)經(jīng)營不會產(chǎn)生很大的成本壓力。 其次是購買股份的資金的來源問題。通常的途徑是個人自籌和公司留利。公司可以根據(jù)個人經(jīng)濟實力、收入狀況、企業(yè)贏利狀況具體確定。原則是企業(yè)當年獲利時，才提留一部分購股資金；個人購買股份采取自愿原則。 最后是激勵時效問題。為了避免股票期權(quán)的短期效應，應該對經(jīng)理人行權(quán)和股份變現(xiàn)采取一定的時間限制和額度限制，分期分批進行兌現(xiàn)。 在明確以上三個問題后，綜合看來，我們推薦以下兩個方案。 ? 方案1：虛擬股票 虛擬股票方案是公司對經(jīng)理層未來進行支付的承諾。在此計劃中，被授予人不需對公

48、司進行任何資本投資，就可以獲得收益權(quán)。其身份相當于公司的債權(quán)人，不具有與股東權(quán)益相關(guān)聯(lián)的經(jīng)營決策權(quán)。所以虛擬股票是更貼近于純粹意義上的薪金給付，對員工而言風險更小。 “虛擬股票”獎勵是借鑒股票期權(quán)的操作及計算方式，將獎金延期支付的一種激勵方案。在此方案中，公司與被授予人之間并不發(fā)生實際上的股權(quán)授予與轉(zhuǎn)讓過程，而只有現(xiàn)金的轉(zhuǎn)移。其操作方式是對由公司推薦、提名并在公司領(lǐng)薪的總經(jīng)理等主要負責人實施年收入辦法。 ? ⒈收入構(gòu)成：年收入主要由基薪和加薪獎勵兩部分組成?；绞且阅甓葹閱挝?，根據(jù)企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、管理復雜程度及其它參考因素確定的基本報酬；加薪是屬于風險收入，與經(jīng)營者的經(jīng)營成果，工作業(yè)績

49、及貢獻掛鉤，形式上是獲得與特別獎勵等值的股票；但在一定時間內(nèi)不得兌現(xiàn)，不得流通。不過被授予者享有分紅、轉(zhuǎn)增股本等權(quán)利。 ⒉行權(quán)價格確定：參照真正股票期權(quán)行權(quán)價格的確定，我們可以提出以下方案以供選擇。第一是直接按照授予虛擬股票當日市場價確定，這種方案簡單易行。但是實際上僅僅對具備高成長潛力的公司（股票）才適用，而且激勵效果也很有限。第二是按每股凈資產(chǎn)價格確定，這樣的價格是最低的，但是其獎勵效果超過了激勵效果。第三是按一合理的市贏率乘以每股收益確定，市贏率可參照同行業(yè)平均水平再乘以一個系數(shù)確定。綜合比較起來，方案三比較合理，有較強的激勵效果，實施起來也很靈活，值得推薦。 ⒊分配范圍：作為一種長

50、期激勵措施，它是可以和年度獎金結(jié)合起來使用的，而它的適用范圍也應該限于公司高管人員、主要經(jīng)理層、骨干技術(shù)員工。要強調(diào)的是對于公司剛剛吸引的管理人員和技術(shù)人員應將其作為主要的吸引措施以提高公司在人力資本市場上的競爭力。 ⒋行權(quán)時間：虛擬股票的行權(quán)需要一定的等待期，一般應為2－10年，這樣才可以確保其長期激勵作用，避免局管人員的短期行為。只有在經(jīng)過等待期后，期權(quán)獲授人才可以行權(quán)。在行權(quán)時，不允許其一次性行使全部期權(quán)，應分批行使。如，經(jīng)過等待期后的第一年可以行使30％，第二年行使30％，第三年行使40％。行權(quán)應集中在特定的時間段內(nèi)，即“窗口期”（Window period），如在公司年度財務報告公

51、布的第10日開始，時間為7天。 ⒌行權(quán)方式：參考國外的做法，其行權(quán)方式可以確定為現(xiàn)金行權(quán)、非現(xiàn)金行權(quán)?，F(xiàn)金行權(quán)指的是期權(quán)持有人經(jīng)過等待期后，以按先前約定的行權(quán)價向公司購買虛擬股票，由公司將其購買額計入虛擬股票賬戶。非現(xiàn)金行權(quán)又可分為兩種形式：一是非現(xiàn)金行權(quán)；二是非現(xiàn)金行權(quán)并出售。非現(xiàn)金行權(quán)指用行權(quán)后所擁有的虛擬股票來支付行權(quán)費用，剩余的虛擬股票計入其虛擬股票賬戶。非現(xiàn)金行權(quán)并出售指不經(jīng)過等待期，立即行權(quán)，當然也不必付出現(xiàn)金。比較而言，非現(xiàn)金行權(quán)由于更容易受到行權(quán)人的青睞。 ⒍特殊行權(quán)條件：在證券市場上升或下跌時，個股總是有一定的隨同效應，這樣的情況往往掩飾了經(jīng)理人員本身經(jīng)營業(yè)績的好壞。為避

52、免這這種情況發(fā)生，可以制訂一種指數(shù)期權(quán)的特殊行權(quán)條件。也就是說施權(quán)價并不簡單等同于二級市場流通股價，而是參考期權(quán)授予時流通股價和行權(quán)日和授予日期間股票的相對漲幅（相對與大盤或同行業(yè)指數(shù)漲幅）綜合確定。 ? 方案的收益構(gòu)成如下圖所示： ? 基本薪金 ? 總收入： 現(xiàn)金來源：公司內(nèi)部獎勵基金 加薪（虛擬股票期權(quán)） 行權(quán)時間：必須分期分批兌現(xiàn) ? ? ? ?

53、 ? 方案2：股票獎勵制 在現(xiàn)有的A股上市公司中，如廣東福地、泰達股份、電廣傳媒等公司的股權(quán)激勵計劃是用高管人員年度獎金的一部分來購買本公司的股票，因此我們將其稱為年薪制與期權(quán)制的結(jié)合，或稱股票獎勵制。這里獎勵的股票是流通股而不是法人股，目的就是給予高管層在可預見期間內(nèi)可直接變現(xiàn)的股票獎勵，其激勵效果會比較好。鑒于公司法第149條規(guī)定的關(guān)于限制上市公司回購本公司流通股的規(guī)定，我們可以參照武漢中商的做法，通過上市公司的母公司（或大股東國資局）購買上市公司流通股，再以市價或更低的價格轉(zhuǎn)讓給上市公司，在一定程度上繞開法律障礙。其實施辦法是： ⒈高層管理人員的年度獎金與公司當年經(jīng)審計的財

54、務業(yè)績相聯(lián)系，直接與當年利潤掛鉤；根據(jù)公司法的規(guī)定，公司高管人員持有的本公司股票只有在離職后半年內(nèi)方能出售。 ⒉作為經(jīng)營者的一種獎勵形式，獎金在收到前就轉(zhuǎn)化為本公司的股票，所以實際上股票的購買有一定的強制性。這是區(qū)別于股票期權(quán)只有激勵效應而沒有懲罰效應的重要特點。 ⒊由于按當年公布年報后的市價買入股票，在市場有效的情況下，經(jīng)營者不能因該年公司業(yè)績的好壞獲得額外收益，但經(jīng)營者必須考慮自己今后任職期間公司的發(fā)展。因此，該方式有一定的長期激勵效用，由于經(jīng)營者的股票收入必須在離職后才能兌現(xiàn)，也有一定的期權(quán)性質(zhì)。 ⒋由于經(jīng)營者在任職期間必須持有獲得獎勵的股票，一旦股票價格下跌，同樣受到損失，這種

55、方式將起到一定懲罰作用；但同時又可能制約在經(jīng)營者勇于承擔風險的意愿。 ? 部分現(xiàn)金發(fā)放 ? 總收入： 來源：公司在二級市場收購股票 部分授予股票 兌現(xiàn)：離職半年后方可變現(xiàn) ? ? 當公司某年的業(yè)績較好，股價較高時，經(jīng)營者獲得的股票獎勵將較少（如果獎金數(shù)一定），這與事先確定行權(quán)價并可根據(jù)情況確定發(fā)放數(shù)量的股票期權(quán)相比成本較高且激勵效果會受到削弱； 方案的收益構(gòu)成如下圖所示： ? ?

56、 方案對比： 以上兩種方案在諸多方面都有不同，且各有優(yōu)缺點，公司可根據(jù)實際情況加以應用。對比情況如下表所示。 ? 對比項 ? 被授予者 實際獲利 ? 獎勵形式 ? 兌現(xiàn)期約束 ? 公司成本 ? 靈活性 ? 懲罰效果 ? 方案1 ? 股票數(shù)× 流通股差價 ? 虛擬期權(quán) ? 長期、分批 ? 分散、較高 ? 好 ? 無 ? 方案2 ? 股票數(shù)× 流通股股價 ? 股票（流通股） ? 離職六個月后 ? 集中、高 ? 差 ? 較強 附件1：2000年中國上市公司經(jīng)營者持股案例一覽 公司簡稱 持股對

57、象 持股模式 帝賢B 家族與核心管理層 個人直接持發(fā)起人股 天通股份 家族與核心管理層 個人直接持發(fā)起人股 民豐特紙 核心管理層 個人直接持發(fā)起人股 科苑集團 核心管理層 股改前受讓法人股成為發(fā)起人 隆平高科 名譽董事長、著名農(nóng)業(yè)科學家袁隆平 個人直接持發(fā)起人股 粵美的 22名高管 通過某投資管理公司間接持股，并兩次受讓原第一大股東股份達到現(xiàn)在第一大股東地位 大眾科創(chuàng) 管理層與職工 以職工持股會控股企業(yè)管理公司，連環(huán)控股兩家上市公司，年內(nèi)企管公司增持法人股 　 大眾交通 春蘭股份 集團全體員工

58、員工參股集團25％股權(quán)，間接分享上市公司權(quán)益 長源電力 董事、監(jiān)事、高管、全資和控股公司負責人 自行設計的一種股票期權(quán) 亞泰股份 中高級經(jīng)營管理人員及對公司有特殊貢獻的員工和技術(shù)骨干 自行設計的一種股票認股權(quán)計劃，通過提取激勵基金的形式實現(xiàn) 新天國際 員工 將控股股東的部分國有法人股轉(zhuǎn)讓給員工持股機構(gòu)實現(xiàn)員工持股 方正科技 核心員工 在子公司中持股 麗珠集團 員工 員工組建職工持股互助會，委托信托機構(gòu)持股 遼寧成大 員工 工會與自然人合資成立投資公司，受讓法人股。同時撤銷原從利潤中提取股權(quán)獎勵基金的方案 浙江鳳凰 子

59、公司管理層 將子公司改制，引進經(jīng)營者持股計劃 東方通信 員工 員工與一關(guān)聯(lián)法人成立控股公司，在公司增發(fā)前受讓國有法人股 廣州控股 董事、監(jiān)事和對經(jīng)營管理有貢獻的管理人員 從管理費用中提取1500萬作為激勵基金，在獲獎3個月內(nèi)全部用于購買該公司股票 三毛派神 董事會成員等 以獎勵基金或工資基金為資金來源的股票增值權(quán)計劃 萬象股份 子公司核心管理層 以MBO實現(xiàn)公司緊縮 清華同方 軟件子公司技術(shù)帶頭人 以技術(shù)要素折股 中興通訊 部分業(yè)務人員 通過分拆海外擬實現(xiàn)期權(quán)制度 大唐電信 高管及技術(shù)骨干 擬實施股票期權(quán)計劃 中關(guān)村 高管及技術(shù)骨干 擬實施股票期權(quán)計劃 強生股份 高管和全體員工 參與強生集團國有資本退出的改制持股 電廣傳媒 副總以上高管 獎勵基金購買股票鎖定 錢江生化 高管和員工 母公司改制