科大國(guó)創(chuàng)：2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票發(fā)行方案的論證分析報(bào)告.docx

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1、證券代碼：300520 股票簡(jiǎn)稱：科大國(guó)創(chuàng)科大國(guó)創(chuàng)軟件股份 2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票 發(fā)行方案的論證分析報(bào)告 二。二二年六月 票交易均價(jià)二定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交 易日股票交易總量。 假設(shè)公司股票在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積 金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，那么本次向特定對(duì)象發(fā)行的發(fā)行底價(jià)將進(jìn)行相應(yīng)調(diào) 整。調(diào)整公式如下： 派發(fā)現(xiàn)金股利：PI=PO-D 送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=PO/（1+N） 派發(fā)現(xiàn)金同時(shí)送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1 =（PO-D）/（1+N） 其中，P0為調(diào)整前發(fā)行底價(jià)，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每

2、股送紅股或 轉(zhuǎn)增股本數(shù)，調(diào)整后發(fā)行底價(jià)為Pio 最終發(fā)行價(jià)格由董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)在本次發(fā)行申請(qǐng)獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì) 的同意注冊(cè)后，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定及本次向特定對(duì)象 發(fā)行股票預(yù)案所規(guī)定的條件，根據(jù)競(jìng)價(jià)結(jié)果與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商） 協(xié)商確定。 假設(shè)國(guó)家法律、法規(guī)或其他規(guī)范性文件對(duì)向特定對(duì)象發(fā)行股票的定價(jià)原那么等有 最新規(guī)定或監(jiān)管意見，公司將按最新規(guī)定或監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。 （二）本次發(fā)行定價(jià)的方法和程序 本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的定價(jià)的方法和程序均根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券 發(fā)行注冊(cè)管理方法（試行）》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，召開董事會(huì)并將相關(guān)公告 在交易所網(wǎng)站及指

3、定的信息披露媒體上進(jìn)行披露，并提交股東大會(huì)審議，報(bào)深圳 證券交易所審核并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)。 本次發(fā)行定價(jià)的方法和程序符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理方法 （試行）》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行定價(jià)的方法和程序合理。 綜上所述，本次發(fā)行定價(jià)的原那么、依據(jù)、方法和程序均符合相關(guān)法律法規(guī)的 要求。 10 五、本次發(fā)行方式的可行性 （一）本次發(fā)行方式合法合規(guī) 1、本次發(fā)行符合《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件 （1）本次發(fā)行符合《證券法》第九條的相關(guān)規(guī)定：非公開發(fā)行證券，不得 采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。 （2）本次發(fā)行符合《證券法》第十二條的相關(guān)規(guī)定：上市公司發(fā)行新股， 應(yīng)當(dāng)符

4、合經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的條件，具體管理方法由 國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定。 2、公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票不存在《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管 理方法（試行）》第十一條規(guī)定的不得向特定對(duì)象發(fā)行股票的情形： （1）擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東大會(huì)認(rèn)可； （2）最近一年財(cái)務(wù)報(bào)表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)那么或者 相關(guān)信息披露規(guī)那么的規(guī)定；最近一年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具否認(rèn)意見或者無法表示 意見的審計(jì)報(bào)告；最近一年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具保存意見的審計(jì)報(bào)告，且保存意 見所涉及事項(xiàng)對(duì)上市公司的重大不利影響尚未消除。本次發(fā)行涉及重大資產(chǎn)重組 的除外； （3

5、）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員最近三年受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處分， 或者最近一年受到證券交易所公開譴責(zé)； （4）上市公司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪正在被司法 機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)正在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查； （5）控股股東、實(shí)際控制人最近三年存在嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益或者投資 者合法權(quán)益的重大違法行為； （6）最近三年存在嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益或者社會(huì)公共利益的重大違法 行為。 3、公司募集資金使用符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理方法（試行）》11 第十二條的相關(guān)規(guī)定： （1）符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律、行政法規(guī)規(guī)定； （2）除金融類企業(yè)外

6、，本次募集資金使用不得為持有財(cái)務(wù)性投資，不得直 接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司； （3）募集資金工程實(shí)施后，不會(huì)與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他 企業(yè)新增構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，或者嚴(yán)重影響公 司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性。 4、公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票符合《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上 市公司融資行為的監(jiān)管要求（修訂版）》的相關(guān)規(guī)定 （1）上市公司應(yīng)綜合考慮現(xiàn)有貨幣資金、資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)規(guī)模及變動(dòng) 趨勢(shì)、未來流動(dòng)資金需求，合理確定募集資金中用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和歸還債務(wù)的 規(guī)模。通過配股、發(fā)行優(yōu)先股或董事會(huì)確定發(fā)行對(duì)象的非公開發(fā)行股票方式募集 資金的

7、，可以將募集資金全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和歸還債務(wù)。通過其他方式募集 資金的，用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和歸還債務(wù)的比例不得超過募集資金總額的30%;對(duì) 于具有輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入特點(diǎn)的企業(yè)，補(bǔ)充流動(dòng)資金和歸還債務(wù)超過上述比例 的，應(yīng)充分論證其合理性； （2）上市公司申請(qǐng)非公開發(fā)行股票的，擬發(fā)行的股份數(shù)量原那么上不得超過 本次發(fā)行前總股本的30%； （3）上市公司申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)、配股、非公開發(fā)行股票的，本次發(fā)行董事會(huì)決議 日距離前次募集資金到位日原那么上不得少于18個(gè)月。前次募集資金基本使用完 畢或募集資金投向未發(fā)生變更且按計(jì)劃投入的，可不受上述限制，但相應(yīng)間隔原 那么上不得少于6個(gè)月。前次募集資金包括首發(fā)、增

8、發(fā)、配股、非公開發(fā)行股票。 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股和創(chuàng)業(yè)板小額快速融資，不適用本條規(guī)定； （4）上市公司申請(qǐng)?jiān)偃谫Y時(shí)，除金融類企業(yè)外，原那么上最近一期末不得存 在持有金額較大、期限較長(zhǎng)的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人 款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形。 12 5、不屬于《關(guān)于對(duì)失信被執(zhí)行人實(shí)施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》和《關(guān)于對(duì) 海關(guān)失信企業(yè)實(shí)施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》規(guī)定的需要懲辦的企業(yè)范圍，不屬 于一般失信企業(yè)和海關(guān)失信企業(yè)。 經(jīng)公司自查，公司不屬于《關(guān)于對(duì)失信被執(zhí)行人實(shí)施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》 和《關(guān)于對(duì)海關(guān)失信企業(yè)實(shí)施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》規(guī)定的需要懲辦的企業(yè)范 圍

9、，不屬于一般失信企業(yè)和海關(guān)失信企業(yè)。 （二）確定發(fā)行方式的程序合法合規(guī) 本次向特定對(duì)象發(fā)行股票方案已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過， 董事會(huì)決議以及相關(guān)文件均在深圳證券交易所網(wǎng)站及指定的信息披露媒體上進(jìn) 行披露，履行了必要的審議程序和信息披露程序。 根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，本次向特定對(duì)象發(fā)行股票尚需獲得公司股東大會(huì)的 批準(zhǔn)、深圳證券交易所審核通過并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后方可實(shí)施。 在獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)后，公司將依法實(shí)施本次向特定對(duì)象發(fā)行股票，向深 圳證券交易所和中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請(qǐng)辦理股票發(fā)行、 登記與.上市事宜，完本錢次向特定對(duì)象發(fā)行股票全部呈報(bào)批準(zhǔn)程序。

10、 綜上所述，公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注 冊(cè)管理方法（試行）》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，且不存在不得發(fā)行證券的情形， 發(fā)行方式亦符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，審議程序及發(fā)行方式合法、合規(guī)、可行。 六、本次發(fā)行方案的公平性、合理性 本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的發(fā)行方案已充分考慮了公司目前所處的行業(yè)現(xiàn) 狀、未來開展趨勢(shì)以及公司整體戰(zhàn)略布局的需要，有助于公司加快實(shí)現(xiàn)開展戰(zhàn)略 目標(biāo)，提高公司的盈利能力，符合公司及全體股東的利益。 本次發(fā)行方案己經(jīng)第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過，本次發(fā)行方案及相關(guān) 文件在深圳證券交易所網(wǎng)站及指定的信息披露媒體上進(jìn)行披露，確保全體股東的 知情權(quán)。 本

11、次向特定對(duì)象發(fā)行股票的發(fā)行方案將嚴(yán)格遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)法律法規(guī)13 及《公司章程》的規(guī)定等，在董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)審議，全體股東將 對(duì)公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票方案進(jìn)行公平的表決。股東大會(huì)就本次向特定對(duì) 象發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)作出決議，經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通 過，本次股東大會(huì)提供網(wǎng)絡(luò)投票的方式，中小投資者表決情況單獨(dú)計(jì)算。公司股 東可通過現(xiàn)場(chǎng)或網(wǎng)絡(luò)表決的方式行使股東權(quán)利。 綜上所述，本次發(fā)行方案已經(jīng)過董事會(huì)審議研究，認(rèn)為該發(fā)行方案符合全體 股東利益，有利于公司的持續(xù)開展；本次向特定對(duì)象發(fā)行方案及相關(guān)文件已履行 了相關(guān)信息披露程序，確保了股東的知情權(quán)，同時(shí)本次向特定對(duì)象

12、發(fā)行股票的方 案將在股東大會(huì)上接受參會(huì)股東的公平審議，具備公平性和合理性。 七、本次發(fā)行對(duì)原股東權(quán)益或者即期回報(bào)攤薄的影響以及填補(bǔ)的 具體措施 根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康開展的假設(shè)干意見》（國(guó)發(fā)[2014] 17 號(hào)）、《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意 ? （國(guó)辦發(fā)[2013]110號(hào)）以及《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回 報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會(huì)公告[2（）15]31號(hào)），為保障中小投資者利益，公 司就本次向特定對(duì)象發(fā)行股票事項(xiàng)對(duì)即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了分析，并提出了 具體的填補(bǔ)回報(bào)措施，相關(guān)主體也對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切

13、實(shí)履行作出了 承諾。具體情況如下： （一）本次向特定對(duì)象發(fā)行對(duì)即期回報(bào)的影響 本次向特定對(duì)象發(fā)行擬募集資金總額不超過91,000.0（）萬元，發(fā)行股票數(shù)量 依據(jù)募集資金總額和發(fā)行價(jià)格確定，且不超過本次向特定對(duì)象發(fā)行前總股本的 30%o截至本次向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案出具日，上市公司總股本為245,829,460 股，按此計(jì)算，本次向特定對(duì)象發(fā)行股票數(shù)量不超過73,748,838股（含本數(shù)）。 本次向特定對(duì)象發(fā)行完成后，公司的總股本和凈資產(chǎn)將有所增加，由于募集資金 投資工程產(chǎn)生效益需要一定的過程和時(shí)間，短期內(nèi)公司存在每股收益被攤薄和凈 資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險(xiǎn)，具體情況如下： 1、假設(shè)條件14

14、 （1）假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)開展?fàn)顩r、產(chǎn)品市場(chǎng)情況等方面 未發(fā)生重大變化。 （2）假定本次發(fā)行于2022年12月31日實(shí)施完畢。該完成時(shí)間僅用于計(jì)算 本次向特定對(duì)象發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，最終以中國(guó)證監(jiān)會(huì)注 冊(cè)后實(shí)際發(fā)行完成時(shí)間為準(zhǔn)。 （3）假定本次發(fā)行募集資金總額上限為91,000.00萬元（含本數(shù)），不考慮 發(fā)行費(fèi)用，實(shí)際到賬的募集資金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管部門批準(zhǔn)、發(fā)行認(rèn)購(gòu)情況以及發(fā) 行費(fèi)用等情況最終確定。 （4）假設(shè)按照本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的數(shù)量上限計(jì)算，發(fā)行73,748,838 股（含本數(shù)）。前述向特定對(duì)象發(fā)行股票數(shù)量?jī)H為基于測(cè)算目的假設(shè)，最終發(fā)行 數(shù)量經(jīng)深

15、圳證券交易所審核通過并獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的批復(fù)后，由公司董 事會(huì)根據(jù)公司股東大會(huì)的授權(quán)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定及發(fā)行時(shí)的實(shí)際情況，與本 次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。 （5）在預(yù)測(cè)公司總股本時(shí)，假設(shè)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票數(shù)量為發(fā)行上限 73,748,838股，僅考慮本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的影響，不考慮其他因素導(dǎo)致股 本變動(dòng)的情形。 （6）根據(jù)公司2021年年度報(bào)告，2021年度公司歸屬于母公司股東的凈利 潤(rùn)為10,458.83萬元，較2020年度增長(zhǎng)159.65%； 2021年度公司歸屬于母公司股 東扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為7,509.83萬元，較2020年度增長(zhǎng)161.4（）

16、%。 假設(shè)公司2022年度歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母 公司股東的凈利潤(rùn)較2021年分別按持平、上漲10%和上漲20%三種情況測(cè)試， 該假設(shè)僅為測(cè)試本次發(fā)行對(duì)公司即期回報(bào)的影響，不代表對(duì)公司經(jīng)營(yíng)情況及趨勢(shì) 的判斷，亦不構(gòu)成盈利預(yù)測(cè)。 （7）不考慮本次發(fā)行募集資金到位后，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況（如財(cái) 務(wù)費(fèi)用、投資收益）等的影響。 上述假設(shè)僅為測(cè)算本次向特定對(duì)象發(fā)行對(duì)公司即期回報(bào)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的攤 薄影響，不代表公司對(duì)未來年度經(jīng)營(yíng)情況及財(cái)務(wù)狀況的判斷，亦不構(gòu)成盈利預(yù)測(cè)。 15公司收益的實(shí)現(xiàn)取決于國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)政策、行業(yè)開展?fàn)顩r、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)情況和公司 業(yè)務(wù)開展?fàn)顩r等諸多因素

17、，存在較大不確定性。投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策, 投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承當(dāng)賠償責(zé)任。 2、對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響 基于上述假設(shè)，本次向特定對(duì)象發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司每股收益的影響情 況如下： 工程 2021 年度/2021 年12月31日 2022年度/2022年12月31日 本次發(fā)行前 本次發(fā)行后 總股本（萬股） 24,388.59 24,582.95 31,957.83 預(yù)計(jì)本次募集資金總額（萬元） 91,000.00 預(yù)計(jì)本次發(fā)行完成月份 2022年12月 假設(shè)1： 2022年扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)均較2021年

18、持平 歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)（萬 元） 10,458.83 10,458.83 10,458.83 歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常 性損益的凈利潤(rùn)（萬元） 7,509.83 7,509.83 7,509.83 基本每股收益（元/股） 0.42 0.43 0.33 稀釋每股收益（元/股） 0.42 0.43 0.33 扣除非經(jīng)常性損益后基本每股收益 （元/股） 0.30 0.31 0.23 扣除非經(jīng)常性損益后稀釋每股收益 （元/股） 0.30 0.31 0.23 假設(shè)2： 2022年扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)均較2021年增

19、長(zhǎng)10% 歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)（萬 元） 10,458.83 11,504.71 11,504.71 歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常 性損益的凈利潤(rùn)（萬元） 7,509.83 8,260.81 8,260.81 基本每股收益（元/股） 0.42 0.47 0.36 稀釋每股收益（元/股） 0.42 0.47 0.36 扣除非經(jīng)常性損益后基本每股收益 （元/股） 030 0.34 0.26 扣除非經(jīng)常性損益后稀釋每股收益 （元/股） 0.30 0.34 0.26 假設(shè)3： 2022年扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)均較2021年

20、增長(zhǎng)20% 歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)（萬 元） 10,458.83 12,550.60 12,550.60 16 歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常 性損益的凈利潤(rùn)（萬元） 7,509.83 9,011.80 9,011.80 基本每股收益（元/股） 0.42 0.51 0.39 稀釋每股收益（元/股） 0.42 0.51 0.39 扣除非經(jīng)常性損益后基本每股收益 （元/股） 0.30 0.37 0.28 扣除非經(jīng)常性損益后稀釋每股收益 （元/股） 0.30 0.37 0.28 （二）本次向特定對(duì)象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示 本次發(fā)行完成

21、后，公司的總股本和凈資產(chǎn)將有較大幅度增加，公司整體資本 實(shí)力得以提升，由于募集資金投資工程的實(shí)施和產(chǎn)生效益需要一定的過程和時(shí)間， 因此，短期內(nèi)公司凈利潤(rùn)可能無法與股本和凈資產(chǎn)保持同步增長(zhǎng)，從而導(dǎo)致公司 每股收益和凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)相對(duì)以前年度將有所下降。公司存在本次向特定 對(duì)象發(fā)行完成后每股收益被攤薄和凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險(xiǎn)。 公司特此提醒投資者關(guān)注本次向特定對(duì)象發(fā)行可能攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)。 （三）公司應(yīng)對(duì)本次向特定對(duì)象發(fā)行攤薄即期回報(bào)的具體措施 為保護(hù)投資者利益，保證公司本次募集資金的有效使用，防范即期回報(bào)被攤 薄的風(fēng)險(xiǎn)，提高對(duì)公司股東回報(bào)能力，公司擬通過加快募投工程實(shí)施進(jìn)度，加快 實(shí)

22、現(xiàn)工程預(yù)期效益；加強(qiáng)募集資金管理，保證募集資金合理規(guī)范使用；持續(xù)完善 公司治理水平，為公司開展提供制度保障；嚴(yán)格執(zhí)行利潤(rùn)分配政策，強(qiáng)化投資者 回報(bào)機(jī)制等措施，提高公司未來的回報(bào)能力。 1、加快募投工程實(shí)施進(jìn)度，加快實(shí)現(xiàn)工程預(yù)期效益 公司本次募集資金投資工程符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和公司的開展戰(zhàn)略，具有良好 的市場(chǎng)前景利經(jīng)濟(jì)效益，有助于提升公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力、盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。 本次發(fā)行募集資金到位后，公司將加快推進(jìn)募集資金投資工程實(shí)施建設(shè)，爭(zhēng)取早 日達(dá)產(chǎn)并實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益，進(jìn)一步提升盈利能力，彌補(bǔ)本次發(fā)行導(dǎo)致的即期回報(bào)攤 薄的影響，維護(hù)股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。 2、加強(qiáng)募集資金管理，保證募集資金合理規(guī)范使

23、用 公司己按照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)那么》《中華人民共和國(guó)公司17 法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行管理方法》《上市公司監(jiān)管指 引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等法律法規(guī)、規(guī)范性文 件及《公司章程》的規(guī)定制定了《募集資金管理制度》及相關(guān)內(nèi)部控制制度，對(duì) 募集資金的專戶存儲(chǔ)、使用、用途變更、管理和監(jiān)督等進(jìn)行了明確的規(guī)定，公司 將積極配合保薦機(jī)構(gòu)和監(jiān)管銀行對(duì)募集資金使用進(jìn)行檢查和監(jiān)督，合理防范募集 資金使用風(fēng)險(xiǎn)。 根據(jù)《募集資金管理制度》和公司董事會(huì)決議，本次募集資金到位后，公司 將及時(shí)與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂募集資金監(jiān)管協(xié)議，并嚴(yán)格遵

24、照制度要求存放于董事會(huì)指定的專項(xiàng)賬戶中，并根據(jù)相關(guān)法規(guī)和《募集資金管理 制度》的要求，嚴(yán)格管理募集資金使用，合理防范募集資金使用風(fēng)險(xiǎn)，保證募集 資金按照原定用途得到充分有效利用。 3、持續(xù)完善公司治理水平，為公司開展提供制度保障 公司將嚴(yán)格遵循《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》“市 公司治理準(zhǔn)那么》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確 保股東能夠充分行使權(quán)利；確保董事會(huì)能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行 使職權(quán)，作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策；確保獨(dú)立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù) 公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益；確保監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立有效地行使對(duì) 董事、高

25、級(jí)管理人員及公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，為公司持續(xù)穩(wěn)定開展提供科 學(xué)有效的治理結(jié)構(gòu)和制度保障。 4、嚴(yán)格執(zhí)行利潤(rùn)分配政策，強(qiáng)化投資者回報(bào)機(jī)制 公司現(xiàn)行《公司章程》對(duì)現(xiàn)金分紅規(guī)定了較為具體的分配方案，同時(shí)為進(jìn)一 步健全和完善公司對(duì)利潤(rùn)分配事項(xiàng)的決策程序和機(jī)制，引導(dǎo)投資者樹立長(zhǎng)期投資 和理性投資理念，根據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》在 市公司監(jiān)管指引第3號(hào)一上市公司現(xiàn)金分紅》及《上市公司章程指引》等有關(guān)規(guī) 定，公司建立了對(duì)投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)規(guī)劃與機(jī)制，兼顧全體股東的 整體利益以及公司的可持續(xù)開展。 本次向特定對(duì)象發(fā)行完成后，公司將結(jié)合《公司章程》的相關(guān)規(guī)定以及公司

26、18 經(jīng)營(yíng)情況與開展規(guī)劃，嚴(yán)格執(zhí)行分紅政策，在符合條件的情況下積極推動(dòng)對(duì)廣大 股東的利潤(rùn)分配以及現(xiàn)金分紅，努力提升股東回報(bào)水平。 （四）相關(guān)主體關(guān)于公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到 切實(shí)履行做出的承諾 根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)奧本市場(chǎng)健康開展的假設(shè)干意見》（國(guó)發(fā)[2014] 17 號(hào)）、《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意 見）（國(guó)辦發(fā)[2（）13]110號(hào)）和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào) 有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號(hào)）的要求，公司全體董事、高級(jí) 管理人員及公司控股股東、實(shí)際控制人就保障公司填補(bǔ)即期回報(bào)措施

27、切實(shí)履行出 具如下承諾： 1、公司全體董事、高級(jí)管理人員的承諾 針對(duì)本次向特定對(duì)象發(fā)行攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)，公司董事、高級(jí)管理人員承 諾如下： “1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其 他方式損害公司利益。 2、承諾對(duì)本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束。 3、承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與本人履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)。 4、承諾由董事會(huì)或薪酬與考核委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施 的執(zhí)行情況相掛鉤。 5、承諾公司股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。 作為填補(bǔ)回報(bào)措施相關(guān)責(zé)任主體之一，承諾人假設(shè)違反上述承諾或拒不履行上 述承諾，同意中國(guó)證監(jiān)

28、會(huì)和深圳證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的 有關(guān)規(guī)定、規(guī)那么，對(duì)承諾人作出相關(guān)處分或采取相關(guān)管理措施。” 2、公司控股股東、實(shí)際控制人的承諾 公司控股股東合肥國(guó)創(chuàng)智能科技，實(shí)際控制人董永東及其一致行動(dòng)19 科大國(guó)創(chuàng)軟件股份（以下簡(jiǎn)稱“科大國(guó)創(chuàng)”或“公司”）是在深圳證券 交易所創(chuàng)業(yè)板上市的公司。為滿足公司業(yè)務(wù)開展需要，增強(qiáng)公司盈利能力和市場(chǎng) 競(jìng)爭(zhēng)力，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《創(chuàng)業(yè)板上市 公司證券發(fā)行注冊(cè)管理方法（試行）》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定， 公司編制了本次向特定對(duì)象發(fā)行股票發(fā)行方案的論證分析報(bào)告。 （本報(bào)告中如無特別說明，相關(guān)用語具有與

29、《科大國(guó)創(chuàng)軟件股份 2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案》中相同的含義。） 一、本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的背景和目的 （一）本次向特定對(duì)象發(fā)行的背景 1、國(guó)家重大戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)政策支持，利好智能網(wǎng)聯(lián)和智慧能源行業(yè) 近年來，國(guó)家出臺(tái)了一系列政策文件，鼓勵(lì)智能網(wǎng)聯(lián)和智慧能源行業(yè)開展, 新能源汽車和儲(chǔ)能產(chǎn)業(yè)成為構(gòu)建綠色、清潔、高效能源體系的重要組成局部。隨 著新一輪科技革命和產(chǎn)業(yè)變革蓬勃興起，智能網(wǎng)聯(lián)已成為新能源汽車產(chǎn)業(yè)開展的 重要戰(zhàn)略方向，同時(shí)，“碳達(dá)峰、碳中和”目標(biāo)的提出進(jìn)一步加速能源革命，促使 能源行業(yè)不斷向智能化、高質(zhì)量化開展。 2020年以來，我國(guó)政府各部門為促進(jìn)智能網(wǎng)聯(lián)和智慧能源行業(yè)健康

30、快速發(fā) 展，先后公布了一系列的法律法規(guī)和產(chǎn)業(yè)支持政策，具體如下： 公布年份 公布單位 政策名稱 主要內(nèi)容 2022年3月 國(guó)家開展 改革委、 國(guó)家能源 局 《“十四五”新 型儲(chǔ)能開展實(shí) 施方案》 強(qiáng)調(diào)“十四五”期間要推動(dòng)新型儲(chǔ)能規(guī)?；?、產(chǎn)業(yè) 化、市場(chǎng)化開展。到2025年新型儲(chǔ)能步入規(guī)模 化開展階段，到2030年新型儲(chǔ)能全面市場(chǎng)化發(fā) 展，基本滿足構(gòu)建新型電力系統(tǒng)需求。 2022年1月 國(guó)務(wù)院 《“十四五”數(shù) 字經(jīng)濟(jì)開展規(guī) 劃》 大力推進(jìn)產(chǎn)業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型，要求加快推動(dòng)智慧能源 建設(shè)應(yīng)用，促進(jìn)能源生產(chǎn)、運(yùn)輸、消費(fèi)等各環(huán)節(jié)智 能化升級(jí)，推動(dòng)能源行、業(yè)低碳轉(zhuǎn)型。 2021年10月

31、 國(guó)務(wù)院 《關(guān)于印發(fā) 2030年前碳 達(dá)峰行動(dòng)方案 的通知》 對(duì)“碳達(dá)峰、碳中和''提出「具體和詳細(xì)的戰(zhàn)略部 署。其中與新能源車和儲(chǔ)能行業(yè)相關(guān)的內(nèi)容主要包 括：（1 ）加快建設(shè)新型電力系統(tǒng)，積極開展“新能 源+儲(chǔ)能“、源網(wǎng)荷儲(chǔ)一體化和多能互補(bǔ)，支持分布 式新能源合理配置儲(chǔ)能系統(tǒng)，加快新型儲(chǔ)能示范推 廣應(yīng)用，到2025年，新型儲(chǔ)能裝機(jī)容量 2人對(duì)公司本次向特定對(duì)象發(fā)行攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)措施的承諾如下： “針對(duì)本次向特定對(duì)象發(fā)行攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)，作為填補(bǔ)回報(bào)措施相關(guān)責(zé) 任主體之一，承諾不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不侵占公司利益。假設(shè)違反上述 承諾或拒不履行上述承諾，同意中國(guó)證監(jiān)會(huì)和

32、深圳證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按 照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)那么作出相關(guān)處分或采取相關(guān)管理措施?！? 八、結(jié)論 綜上所述，公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票具備必要性與可行性，本次發(fā)行方 案公平、合理，符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，符合公司開展戰(zhàn)略，符合公司及全體 股東利益。 科大國(guó)創(chuàng)軟件股份董事會(huì)二O二二年六月一日 20 到達(dá)3000萬千瓦以上；(2)加強(qiáng)新型基礎(chǔ)設(shè)施 節(jié)能降碳，采用直流供電、分布式儲(chǔ)能、“光伏+ 儲(chǔ)能''等模式，探索多樣化能源供應(yīng)；(3)推動(dòng) 運(yùn)輸工具裝備低碳轉(zhuǎn)型，到2030年，當(dāng)年新增 新能源、清潔能源動(dòng)力的交通工具比例到達(dá)40% 左右。 2021年7月 國(guó)家開

33、展 改革委和 國(guó)家能源 局 《關(guān)于加快推 動(dòng)新型儲(chǔ)能發(fā) 展的指導(dǎo)意 見》 到2025年我國(guó)實(shí)現(xiàn)新型儲(chǔ)能從商業(yè)化初期向知 ?；_展轉(zhuǎn)變，強(qiáng)調(diào)推動(dòng)鋰離子電池等相對(duì)成熟引 能源儲(chǔ)能技術(shù)本錢持續(xù)下降和商業(yè)化規(guī)模應(yīng)用； 到2030年，實(shí)現(xiàn)新型儲(chǔ)能全面市場(chǎng)化開展。 2021年3月 國(guó)務(wù)院 《國(guó)民經(jīng)濟(jì)和 社會(huì)開展第十 四個(gè)五年規(guī)劃 和2035年遠(yuǎn) 景目標(biāo)綱要》 1、加快研發(fā)智能(網(wǎng)聯(lián))汽車基礎(chǔ)技術(shù)平臺(tái)及 軟硬件系統(tǒng)、線控底盤和智能終端等關(guān)鍵部件。 2、開展自動(dòng)駕駛和車路協(xié)同的出行服務(wù)。 2020年11月 國(guó)務(wù)院 《新能源汽車 產(chǎn)業(yè)開展規(guī)劃 (2021-2035 年)》 到2025年

34、我國(guó)新能源汽車新車銷量當(dāng)年占比到達(dá) 20%,到2035年，實(shí)現(xiàn)公共領(lǐng)域用車全面電動(dòng) 化，自動(dòng)駕駛智能網(wǎng)聯(lián)等實(shí)現(xiàn)規(guī)?；瘧?yīng)用。 2020年11月 國(guó)家智能 網(wǎng)聯(lián)汽車 創(chuàng)新中心 《智能網(wǎng)聯(lián)汽 車技術(shù)路線圖 2.0》 到2025年智能網(wǎng)聯(lián)汽車滲透率到達(dá)50%,至1 2030年智能網(wǎng)聯(lián)汽車滲透率超過70%,形成一 批引領(lǐng)世界的智能網(wǎng)聯(lián)汽車整車和零部件廠商。 2020年2月 國(guó)家開展 和改革委 等11部委 智能汽車創(chuàng)新 開展戰(zhàn)略 到2025年中國(guó)標(biāo)準(zhǔn)智能汽車的技術(shù)創(chuàng)新、產(chǎn)業(yè) 生態(tài)、基礎(chǔ)設(shè)施等體系基本形成，實(shí)現(xiàn)有條件自動(dòng) 駕駛的智能汽車到達(dá)規(guī)?；a(chǎn)，實(shí)現(xiàn)高度自動(dòng)駕 駛的智能汽車在特定環(huán)境下

35、市場(chǎng)化應(yīng)用。 2021年6月 安徽省人 民政府 《安徽省新能 源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā) 展行動(dòng)計(jì)劃 (2021—2023 年)》 打造世界級(jí)新能源汽車和智能網(wǎng)聯(lián)汽車產(chǎn)業(yè)4 群，到2023年，全省新能源汽車產(chǎn)量占全國(guó)H 重1。%以上，零部件就近配套率到達(dá)70%以上。 多項(xiàng)利好政策引導(dǎo)、支持和鼓勵(lì)智能網(wǎng)聯(lián)、智慧能源產(chǎn)業(yè)快速開展，相關(guān)領(lǐng) 域的市場(chǎng)需求日益增長(zhǎng)。公司抓住智能網(wǎng)聯(lián)和智慧能源產(chǎn)業(yè)良好開展機(jī)遇，提出 “雙智”開展戰(zhàn)略，重點(diǎn)布局以BMS為核心的動(dòng)力電源總成系統(tǒng)、儲(chǔ)能系統(tǒng)等智 能軟硬件產(chǎn)品。 2、“智能網(wǎng)聯(lián)+智慧能源”戰(zhàn)略是公司未來開展新引擎 公司上市以來，在積極推動(dòng)數(shù)據(jù)智能及高可信軟件等新

36、-?代信息技術(shù)與實(shí)體 經(jīng)濟(jì)相融合的同時(shí)，通過并購(gòu)重組軟硬一體的智能BMS業(yè)務(wù)成功切入新能源汽 車和儲(chǔ)能領(lǐng)域。在持續(xù)開展智能BMS業(yè)務(wù)積累的技術(shù)優(yōu)勢(shì)和行業(yè)經(jīng)驗(yàn)基礎(chǔ)上， 公司充分發(fā)揮“軟件定義”的技術(shù)優(yōu)勢(shì)，把握行業(yè)開展趨勢(shì)，滿足客戶不斷提升的 需求，提出了“智能網(wǎng)聯(lián)+智慧能源”即“雙智''開展戰(zhàn)略，重點(diǎn)圍繞新能源汽車和 儲(chǔ)能等領(lǐng)域，致力于將智能軟硬件產(chǎn)品業(yè)務(wù)打造成未來開展的新引擎。 “雙智”戰(zhàn)略是以“產(chǎn)品+服務(wù)”模式，充分發(fā)揮公司數(shù)據(jù)智能及高可信軟件的 技術(shù)優(yōu)勢(shì)，為智能網(wǎng)聯(lián)、智慧能源等領(lǐng)域提供高可信的“智能BMS+電池”產(chǎn)品。 在新能源汽車領(lǐng)域，提供領(lǐng)先的智能BMS系列產(chǎn)品的同時(shí)，積極開展動(dòng)力電

37、源 總成系統(tǒng)的研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化，并布局ADAS、車-路-云協(xié)同系統(tǒng)等相關(guān)產(chǎn)品，不斷 滿足電動(dòng)汽車智能化、網(wǎng)聯(lián)化開展需求；在儲(chǔ)能領(lǐng)域，公司堅(jiān)持創(chuàng)新進(jìn)取，積極 開展EMS、級(jí)聯(lián)儲(chǔ)能BMS、分布式PCS和DC/DC的研發(fā)，致力于為客戶提供 平安高效的光儲(chǔ)充一體化、低碳智慧能源管理、直流級(jí)聯(lián)儲(chǔ)能等系統(tǒng)解決方案。 公司“雙智”戰(zhàn)略在智能汽車及儲(chǔ)能等領(lǐng)域的戰(zhàn)略落地均離不開動(dòng)力/儲(chǔ)能電 池。動(dòng)力/儲(chǔ)能電池是新能源產(chǎn)業(yè)價(jià)值鏈的重要資源要素，也是公司“雙智”戰(zhàn)略 的基礎(chǔ)部件及各業(yè)務(wù)協(xié)同的橋梁，布局動(dòng)力/儲(chǔ)能電池將支撐公司快速翻開業(yè)務(wù) 跨越式開展的新局面。 3、下游應(yīng)用領(lǐng)域需求旺盛，產(chǎn)品市場(chǎng)空間廣闊 在傳統(tǒng)能源

38、向新能源轉(zhuǎn)型成為全球共識(shí)的大背景下，技術(shù)進(jìn)步、消費(fèi)者習(xí)慣 改變以及配套設(shè)施普及等因素的影響不斷深入和演化，動(dòng)力/儲(chǔ)能電池正在加速 應(yīng)用于新能源汽車、儲(chǔ)能、電開工具和智能家居等社會(huì)生活多個(gè)應(yīng)用領(lǐng)域。下游 應(yīng)用領(lǐng)域的持續(xù)快速開展，帶來動(dòng)力/儲(chǔ)能電池的需求旺盛，產(chǎn)品市場(chǎng)空間廣闊。 在新能源汽車領(lǐng)域，全球新能源車市場(chǎng)將繼續(xù)保持快速增長(zhǎng)。大力促進(jìn)新能 源汽車產(chǎn)業(yè)開展已成為我國(guó)緩解能源和環(huán)境壓力、促進(jìn)汽車產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)的重大 國(guó)家級(jí)戰(zhàn)略。新能源汽車終端市場(chǎng)的強(qiáng)勁需求，將帶動(dòng)動(dòng)力電池行業(yè)的高速開展。 動(dòng)力電池是推動(dòng)清潔高效能源替代傳統(tǒng)燃料能源的重要力量，同時(shí)也是推動(dòng)新能 源產(chǎn)業(yè)整體開展的基礎(chǔ)性、關(guān)鍵性產(chǎn)品。

39、動(dòng)力電池作為新能源電動(dòng)車的動(dòng)力引擎， 已上升為一種戰(zhàn)略性資源，電池產(chǎn)業(yè)也已迎來長(zhǎng)周期、高景氣開展階段。 在儲(chǔ)能領(lǐng)域，隨著我國(guó)能源結(jié)構(gòu)改革的推進(jìn)，以風(fēng)電、光伏等清潔能源替代 化石能源的革命正在加速到來。由于新能源相較于傳統(tǒng)能源存在不穩(wěn)定、不均衡 的特點(diǎn)，以及我國(guó)電網(wǎng)峰谷差大等因素限制了新能源的進(jìn)一步開展，儲(chǔ)能已經(jīng)成 為突破新能源利用不穩(wěn)定和不連續(xù)瓶頸的最正確解決方案。隨著技術(shù)逐漸成熟、成 本逐年下降，儲(chǔ)能市場(chǎng)將成為拉動(dòng)鋰電池消費(fèi)的另一個(gè)增長(zhǎng)點(diǎn)。受益于通信領(lǐng)域 及能源互聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用升級(jí)，市場(chǎng)規(guī)模將持續(xù)呈上升態(tài)勢(shì)。預(yù)計(jì)未來五年中國(guó)儲(chǔ)能鋰 電池將保持高速增長(zhǎng)，發(fā)電側(cè)、電網(wǎng)側(cè)和用戶側(cè)儲(chǔ)能產(chǎn)品應(yīng)用市場(chǎng)開展?jié)?/p>

40、力巨大。 同時(shí)，基于電開工具和智能家居領(lǐng)域小型化、輕型化、無繩化的趨勢(shì)，市場(chǎng) 對(duì)小型動(dòng)力電池的需求快速增長(zhǎng)。受益于行業(yè)需求爆發(fā)增長(zhǎng)，小型動(dòng)力電池作為 關(guān)鍵資源，預(yù)計(jì)未來幾年小型動(dòng)力電池貨量呈現(xiàn)高速增長(zhǎng)。 4、公司業(yè)務(wù)規(guī)?？焖匍_展對(duì)資金需求量較大 公司上市以來，依托良好的企業(yè)形象和影響力，憑借較好的產(chǎn)品研發(fā)和技術(shù) 服務(wù)能力，業(yè)務(wù)規(guī)模不斷增長(zhǎng)，產(chǎn)業(yè)鏈持續(xù)延伸。 與此同時(shí)，在業(yè)務(wù)不斷增長(zhǎng)及戰(zhàn)略布局的優(yōu)化過程中，除在采購(gòu)、生產(chǎn)、及 營(yíng)銷等日常經(jīng)營(yíng)所需營(yíng)運(yùn)資金逐步上升外，在產(chǎn)品研發(fā)、技術(shù)升級(jí)和業(yè)務(wù)領(lǐng)域拓 展等方面亦需要大量的資金投入，僅依靠自身積累和間接融資難以完全滿足公司 跨越式開展的需要。通

41、過本次向特定對(duì)象發(fā)行股票進(jìn)行融資，將為公司的穩(wěn)定持 續(xù)開展奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。 （二）本次向特定對(duì)象發(fā)行的目的 1、開發(fā)“智能BMS+電池”系統(tǒng)產(chǎn)品，把握行業(yè)開展趨勢(shì)，滿足客戶需求 隨著新能源汽車產(chǎn)業(yè)的快速開展，新能源整車廠商對(duì)動(dòng)力電池系統(tǒng)供應(yīng)商的 智能化、集成化、平臺(tái)化的要求愈發(fā)提升，尤其是BMS與動(dòng)力電池的高效匹配 和高度融合趨勢(shì)愈發(fā)重要。公司在具有領(lǐng)先的BMS技術(shù)積累和行業(yè)經(jīng)驗(yàn)基礎(chǔ)上， 只有掌握動(dòng)力電池系統(tǒng)的關(guān)鍵資源即動(dòng)力電池，才能開發(fā)出具有良好協(xié)同控制的 動(dòng)力電池系統(tǒng)產(chǎn)品，滿足客戶不斷升級(jí)的產(chǎn)品需求。 隨著儲(chǔ)能產(chǎn)品被廣泛應(yīng)用于發(fā)電側(cè)、電網(wǎng)側(cè)、用戶側(cè)等多個(gè)領(lǐng)域，以風(fēng)電、 光伏為主的清潔

42、能源具有隨機(jī)性、間歇性等特征，給電網(wǎng)的平安穩(wěn)定運(yùn)行帶來巨 大挑戰(zhàn)，打造高效高平安的新型儲(chǔ)能裝備成為行業(yè)開展關(guān)鍵。公司依托自主研發(fā) 的高可靠、高效、高平安的級(jí)聯(lián)型電池儲(chǔ)能系統(tǒng)，通過掌握儲(chǔ)能系統(tǒng)的重要載體 即儲(chǔ)能電池，可實(shí)現(xiàn)儲(chǔ)能電池系統(tǒng)的高效協(xié)同控制，為行業(yè)客戶提供領(lǐng)先的智慧 儲(chǔ)能系統(tǒng)產(chǎn)品。 通過本次工程的實(shí)施，公司能夠?yàn)榭蛻籼峁┳灾鏖_發(fā)的“智能BMS+電池”系 統(tǒng)產(chǎn)品，把握行業(yè)開展趨勢(shì)，滿足客戶需求，提升與客戶的合作深度與廣度，保 持與客戶的良好粘性，不斷夯實(shí)公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。 2、促進(jìn)公司智能軟硬件產(chǎn)品業(yè)務(wù)協(xié)同和產(chǎn)業(yè)鏈延伸，保障“雙智”戰(zhàn)略順利 實(shí)施 公司積極抓住產(chǎn)業(yè)開展機(jī)遇，提出了“雙

43、智”開展戰(zhàn)略，圍繞智能網(wǎng)聯(lián)和智慧 能源領(lǐng)域大力開展智能軟硬件產(chǎn)品業(yè)務(wù)。公司智能軟硬件產(chǎn)品中，軟件技術(shù)是公 司特色及優(yōu)勢(shì)，而動(dòng)力/儲(chǔ)能電池是上述產(chǎn)品的重要基礎(chǔ)，且具有價(jià)值占比高、 產(chǎn)值規(guī)模大和市場(chǎng)需求旺特征，是公司業(yè)務(wù)持續(xù)開展的關(guān)鍵資源。 在智能網(wǎng)聯(lián)領(lǐng)域，隨著網(wǎng)聯(lián)化、智能化技術(shù)加速演進(jìn)，智能網(wǎng)聯(lián)汽車進(jìn)入發(fā) 展關(guān)鍵期。智能網(wǎng)聯(lián)技術(shù)正向車-路-云協(xié)同不斷演進(jìn)，而智能汽車是其核心。動(dòng) 力總成系統(tǒng)作為智能汽車關(guān)鍵部件主要由動(dòng)力電池和BMS系統(tǒng)構(gòu)成；在智慧能 源領(lǐng)域，隨著信息技術(shù)與新能源的加速融合，儲(chǔ)能系統(tǒng)在光伏、風(fēng)電等清潔能源 平安穩(wěn)定可靠運(yùn)行中發(fā)揮關(guān)鍵作用，儲(chǔ)能電池是儲(chǔ)能系統(tǒng)重要基礎(chǔ)。 通過此次產(chǎn)

44、業(yè)化工程建設(shè)，一方面，有利于公司掌握智能網(wǎng)聯(lián)與智慧能源產(chǎn) 業(yè)開展的關(guān)鍵電池資源，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈進(jìn)一步延伸；另一方面，有利于公司抓住產(chǎn) 業(yè)快速開展機(jī)遇，通過穩(wěn)定可靠的電池供應(yīng)，開發(fā)出高度智能化、適配性強(qiáng)、滿 足不同場(chǎng)景的“智能BMS+電池”系統(tǒng)產(chǎn)品，實(shí)現(xiàn)與公司智能BMS產(chǎn)品、動(dòng)力電 源總成系統(tǒng)、儲(chǔ)能系統(tǒng)等多個(gè)產(chǎn)品業(yè)務(wù)有效連接，進(jìn)一步促進(jìn)公司現(xiàn)有智能軟硬 件產(chǎn)品業(yè)務(wù)協(xié)同和加速開展，保障公司“雙智”開展戰(zhàn)略順利實(shí)施。 3、提升智能軟硬件產(chǎn)品業(yè)務(wù)開展規(guī)模和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，提升公司盈利能力 公司以智能BMS業(yè)務(wù)為切入點(diǎn)，|制繞新能源汽車和儲(chǔ)能等領(lǐng)域進(jìn)行智能軟 硬件技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品優(yōu)化和市場(chǎng)開拓，經(jīng)過多年積累，

45、己具有較為良好的智能軟 硬件產(chǎn)品布局和市場(chǎng)基礎(chǔ)。在新能源汽車領(lǐng)域，公司智能BMS系列產(chǎn)品目前累 計(jì)出貨量超50萬套，積累了一批長(zhǎng)期、持續(xù)、穩(wěn)定的新能源汽車、低速車等領(lǐng) 域客戶；在儲(chǔ)能領(lǐng)域，公司多年來承接了大量的電力企業(yè)、智慧城市、智慧園區(qū) 等政企工程，在電源側(cè)、用戶側(cè)儲(chǔ)能系統(tǒng)擁有廣泛的潛在客戶基礎(chǔ)，廣泛的客戶 基礎(chǔ)為本工程的實(shí)施提供了堅(jiān)實(shí)的市場(chǎng)基礎(chǔ)。 通過此次工程建設(shè)，有利于公司在已有智能BMS系列產(chǎn)品基礎(chǔ)上，為智能 網(wǎng)聯(lián)、智慧能源等領(lǐng)域提供“智能BMS+電池”產(chǎn)品，立足市場(chǎng)前沿，打造高度智 能化、集成化、領(lǐng)先的移動(dòng)智慧能源包，構(gòu)建分布式智慧能源系統(tǒng)，進(jìn)一步提升 公司智能軟硬件產(chǎn)品業(yè)務(wù)開展規(guī)

46、模和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力；同時(shí)，平安、穩(wěn)定、高效的智 能電池系統(tǒng)產(chǎn)品符合行業(yè)開展規(guī)律，有利于進(jìn)一步鞏固現(xiàn)有市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)地位并快速 開拓新的應(yīng)用領(lǐng)域，最終實(shí)現(xiàn)公司智能軟硬件產(chǎn)品業(yè)務(wù)快速開展，提升公司盈利 能力。 4、增強(qiáng)公司資金實(shí)力，為公司業(yè)務(wù)長(zhǎng)期開展提供資金支持 本次發(fā)行的募集資金到位將有效解決公司動(dòng)力/儲(chǔ)能電池產(chǎn)業(yè)化的資金缺口, 滿足公司“雙智”戰(zhàn)略布局的資金需求，為公司業(yè)務(wù)開展提供長(zhǎng)期資金支持。局部 募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，可緩解公司的財(cái)務(wù)壓力，滿足公司業(yè)務(wù)擴(kuò)張的營(yíng)運(yùn) 資金需求，為公司業(yè)務(wù)的可持續(xù)開展提供保障。 二、本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性 （一）本次發(fā)行證券選擇的品種 公司本次發(fā)行

47、證券選擇的品種系向特定對(duì)象發(fā)行股票。本次發(fā)行的股票種類 為中國(guó)境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。 （二）本次發(fā)行證券品種選擇的必要性 1、滿足本次募集資金投資工程的資金需求 公司擬建設(shè)“智能網(wǎng)聯(lián)與智慧能源系統(tǒng)研發(fā)生產(chǎn)一體化基地建設(shè)工程（一 期）”，工程資金總需求為151,088.0（）萬元。公司現(xiàn)有資金難以滿足工程建設(shè)的 資金需求，并且公司需保存一定資金量用于未來經(jīng)營(yíng)需求，因此，為支持公司持 續(xù)開展，保證上述工程的正常推進(jìn)，以及日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資金穩(wěn)定充足，公司考慮 采取向特定對(duì)象發(fā)行股票的方式實(shí)施本次融資。 2、本次募投工程主要為資本性支出，需要長(zhǎng)期資金支持 本

48、次募集資金投資工程“智能網(wǎng)聯(lián)與智慧能源系統(tǒng)研發(fā)生產(chǎn)一體化基地建設(shè) 工程（一期）''的建設(shè)期為24個(gè)月。工程整體規(guī)劃周期較長(zhǎng)，從工程建設(shè)到效益 顯現(xiàn)以及資金回收需要一定時(shí)間，而銀行借款等債務(wù)融資具有期限較短、融資規(guī) 模受信貸政策影響較大風(fēng)險(xiǎn)，采用股權(quán)融資，可以解決公司的長(zhǎng)期資金需求。 3、銀行貸款融資存在局限性 銀行貸款的融資額度相對(duì)有限，且將會(huì)產(chǎn)生較高的財(cái)務(wù)本錢。假設(shè)公司后續(xù)業(yè) 務(wù)開展所需資金完全借助銀行貸款，一方面將會(huì)導(dǎo)致公司的資產(chǎn)負(fù)債率攀升，加 大公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，另一方面較高的利息支出將會(huì)侵蝕公司整體利潤(rùn)水平，降低 公司資金使用的靈活性，不利于公司實(shí)現(xiàn)穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)。 4、向特定對(duì)象發(fā)行股

49、票是適合公司現(xiàn)階段選擇的融資方式 股權(quán)融資具有較好的規(guī)劃及協(xié)調(diào)性，能夠更好地配合和支持公司戰(zhàn)略目標(biāo)的 實(shí)現(xiàn)，選擇股權(quán)融資能使公司保持較為穩(wěn)定資本結(jié)構(gòu)，可以增大公司凈資產(chǎn)規(guī)模， 減少公司未來的償債壓力和資金流出，降低公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，提升公司融資能力， 也為公司日后采用多方式融資留下空間。 隨著公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的快速增長(zhǎng)及募集資金投資工程的陸續(xù)實(shí)施，公司有能力 消化股本擴(kuò)張對(duì)即期收益的攤薄影響，保障公司原股東的利益。通過向特定對(duì)象 發(fā)行股票募集資金，公司的總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)規(guī)模均相應(yīng)增加，進(jìn)一步增強(qiáng)資金實(shí) 力，為后續(xù)開展提供有力保障；同時(shí)，促進(jìn)公司的穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)，增強(qiáng)抵御財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 的能力。 綜上所述，公司

50、本次向發(fā)行對(duì)象發(fā)行股票是必要的。 三、本次發(fā)行對(duì)象的選擇范圍、數(shù)量和標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性 （一）本次發(fā)行對(duì)象的選擇范圍的適當(dāng)性 本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象為不超過35名符合中國(guó)證券監(jiān)督管理 委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）規(guī)定條件的特定投資者，包括符合規(guī)定條件的 證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合 格境外機(jī)構(gòu)投資者，以及符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他法人、自然人或其他合格的 投資者。其中，證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民 幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認(rèn)購(gòu)的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象；信 托公司作為發(fā)行對(duì)象，只能以自有資金認(rèn)購(gòu)。

51、最終發(fā)行對(duì)象由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在本次發(fā)行申請(qǐng)獲得深圳證券交易所 審核通過并由中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出同意注冊(cè)決定后，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易 所的相關(guān)規(guī)定，根據(jù)競(jìng)價(jià)結(jié)果與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。假設(shè)國(guó)家法律、 法規(guī)及規(guī)范性文件對(duì)本次發(fā)行對(duì)象有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。 本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象均以同一價(jià)格、以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)本次發(fā) 行的股票。 本次發(fā)行對(duì)象的選擇范圍符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理方法（試 行）》等法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，選擇范圍適當(dāng)。 （二）本次發(fā)行對(duì)象的數(shù)量的適當(dāng)性 本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象為不超過35名符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定條 件的特定投資者

52、。本次發(fā)行對(duì)象的數(shù)量符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理 方法（試行）》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，發(fā)行對(duì)象數(shù)量適當(dāng)。 （三）本次發(fā)行對(duì)象的標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性 本次發(fā)行對(duì)象應(yīng)具有一定風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承當(dāng)能力，并具備相應(yīng)的資金 實(shí)力。本次發(fā)行對(duì)象的標(biāo)準(zhǔn)符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理方法（試行）》 等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行對(duì)象的標(biāo)準(zhǔn)適當(dāng)。 四、本次發(fā)行定價(jià)的原那么、依據(jù)、方法和程序的合理性 （一）本次發(fā)行定價(jià)的原那么和依據(jù) 本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日。 本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格不低于發(fā)行底價(jià)，即不低于定價(jià)基準(zhǔn)日 前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的百分之八十。定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股