紡織行業(yè)的并購與資本經營

Click to edit Master title style,,Click to edit Master text styles,,Second level,,Third level,,Fourth level,,Fifth level,,*,,*,,Text (Arial 20),,2nd level text (Arial 18),,3rd level text (Arial 16),,,,,,,,,,,,Headline (Arial Black 22pt.),,,,59,并購與資本經營,——關于并購運作的思索,－－－2004年11月17日,目錄,并購與資本經營的概念,,并購的特征,,并購的動因和效應,,并購類型,,并購方法和程序,,并購陷阱,,并購整合,,并購的第一步,,并購調查清單,,附件,并購與資本經營概念,并購的概念,,兼并與收購是一種通過轉移公司所有權或控制權的方式實現企業(yè)擴張和發(fā)展的經營手段,資本經營的概念,,資本經營在實質上就是涉及一個企業(yè)取得另一個企業(yè)的財產、經營權或股份，并使一個企業(yè)直接或間接對另一個企業(yè)發(fā)生支配性的影響,資本經營的核心和內容,資產經營的核心是并購：,兼并與收購,,資本經營的目的,利用自身企業(yè)的各種有利條件，比如品牌，讓存量資產變成流量使劣質資本變成,能生錢的資本，使資本運坐起來，實現增值,,資本經營的主要表現形式,兼并、收購（TAKE OVER）、購并或并購（MERGERS AND ACQUISITIONS）、產權,重組、產權交易、企業(yè)聯合、企業(yè)拍賣、企業(yè)出售、企業(yè)托管等,,并購的特征,并購的特征之一：要付出比一般商品交易更高的信息費用,,并購的高收益決定了它隨之而來的高風險；而高風險的規(guī)避渠道就是對信息的分析把握的過程；同時，每一個企業(yè)的產權交易，都是一次相對獨特的買賣，搜集各方面的信息尤其是特殊信息是必不可少的,并購的特征之二：并購企業(yè)的權利和義務相伴而來,,隨之而來的權利和義務直接影響到并購方的各種利益；權利和義務來自各個股東、每一個債權人、政府部門、消費者（客戶），離開企業(yè)多年的退休職工、依次未了結的交通事故，甚至隔壁的鄰居,并購的特征之三：成功的并購離不開專家,,法律專家、會計專家、管理管家、人事專家、關系專家等對該企業(yè)的資格、資產、經營、管理、人員、財務、社會關系、環(huán)境等信息收集并予以評估和判斷,,并購的動因和效應,應該并購的動因是指并購的動力及原因，并購的效應即并購所能達到的效果和反應,,動因和效應是緊密聯系的，前者是因，后者是果；前者是并購者雙方對并購行為結果的期望，后者是并購行為期望的結果；前者是為什么并購，后者是并購后怎么樣,為什么會有這么多的資金流向并購領域呢？,,并購者的“工業(yè)邏輯” ：老大能賺錢，老二還湊合，老三夠戧，后面的就不用說了,其理論解釋是：企業(yè)規(guī)模和企業(yè)的組織成本有必然的有機聯系，也就是說企業(yè)要具備一定的規(guī)模使組織成本降到一定的程度才能取得好的經濟效益,并購的動因和效應,并購的動因,擴大規(guī)模，降低成本費用,市場份額和戰(zhàn)略地位,品牌經營和知名度,壟斷利潤,滿足企業(yè)家的成功欲,股東不愿意繼續(xù)經營企業(yè)，索性賣掉企業(yè),股東通過賣掉企業(yè)使創(chuàng)業(yè)投資變現或實現創(chuàng)業(yè)人力資本化,企業(yè)陷入困境，通過被兼并尋求新的發(fā)展,通過被有實力的企業(yè)兼并或交換股份，“背靠大樹好乘涼”,通過兼并獲得資金、技術、人才、設備等外在推動力,并購的動因和效應,并購效應,,存量資產的優(yōu)化組合效應,,資產與經營者的結合效應,,經營機制的轉換效應,,劣質資產淘汰效應,,產業(yè)升級換代效應,,并購的動因和效應,產生并購的動因和效應時,應更加注重并購“所為”和“不所為”,有所為有所不為,比如不要盲目為了多元化去并購，算算有沒有利潤，慘例如“巨人”；也不要盲目求大，算算你的成本，慘例有韓國大企業(yè)；調查一下你并購的企業(yè)“有技術嗎”“有市場份額嗎”（看看美國人買的是什么公司）,有時為有時不為,看準時機，該出手時要出手，但不該出手再便宜也不要出手。多想想規(guī)模與成本，規(guī)模與效率，規(guī)模與風險，規(guī)模與力量，規(guī)模與競爭力的關系,有人為有人不為,如果你沒有把握能有效地輸出你成功的企業(yè)文化，還是歇歇吧，學學小天鵝和海爾；不要光想著更大更強更有權勢，也要想到也會添亂添難和風險,有地為有地不為,許多情況下與當地政府的合作好壞是成功并購的關鍵,,,完美并購離不開完善的并購流程,如果將企業(yè)的情況對照并購的“有所為”和“有所不為”得出的初步分析結果是：何時何地并購對企業(yè)的發(fā)展有利,好的設想產生! 但是僅有想法是不夠的，我們必須了解并購類型、并購方法和程序、并購陷阱、并購整合及如何進行并購第一步等一系列并購流程。,并購類型,按照被并購對象所在行業(yè)來分,橫向并購,是指為了提高規(guī)模效益和市場占有率而在同一類產品的產銷部門之間發(fā)生的并購行為,,縱向并購,是指為了業(yè)務的前向或后向的擴展而在生產或經營的各個相互銜接和密切聯系的公司之間發(fā)生的并購行為,,混合并購,是指為了經營多元化和市場份額而發(fā)生的橫向與縱向相結合的并購行為,,并購類型,按照并購的動因來分,,規(guī)模型購并，通過擴大規(guī)模，減少生產成本和銷售費用。,,功能型購并，通過購并提高市場占有率，擴大市場份額。,,組合型購并，通過并購實現多元化經營，減少風險。,,產業(yè)型購并，通過購并實現生產經營一體化，擴大整體利潤。,,成就型購并，通過并購實現企業(yè)家的成就欲,,并購類型,按照被并購雙方意思表示來分,,協商型，又稱善意型，即通過協商并達成協議的手段取得并購意思的一致。,,強迫型，又可分為敵意型和惡意型，即一方通過非協商性的手段強行收購另一方,,并購類型,按照被并購后被并購方的法律狀態(tài)來分,,現金支付型,,品牌特許型,,換股并購型,,以股換資型,,托管型,,租賃型,,承包型,,安置職工型,合作型,合資型,劃撥型,債權債務承擔型,杠桿收購型,管理收購型,聯合收購型,并購類型,按照被并購方法來分,,存量資產的優(yōu)化組合效應,,資產與經營者的結合效應,,經營機制的轉換效應,,劣質資產淘汰效應,,產業(yè)升級換代效應,,并購類型,按照被并購對象所在行業(yè)來分,,存量資產的優(yōu)化組合效應,,資產與經營者的結合效應,,經營機制的轉換效應,,劣質資產淘汰效應,,產業(yè)升級換代效應,,并購類型,美國并購類型的演變,,,,,,,規(guī)模重組,,,,產業(yè)重組,,利用和再配置有形或無形的經濟性資源和財產,品牌重組,縱向一體化,利用原有企業(yè)工人的熟練程度、專門設備、技術運用和對市場的了解及市場份額,資產重組,混合兼并,,功能重組,,,,橫向一體化,,,,并購方法和程序,并購的可行性研究,,知己,,自身所處的市場環(huán)境,,并購的目的和必要性,,公司戰(zhàn)略和財務能力是否匹配于并購事宜,,知彼,,徹底的了解并購對象,專業(yè)的并購律師很重要,,聘請專業(yè)的并購律師對并購對象做詳細的調查并出具法律意見書,并購方法和程序,并購的可行性研究,……,并購專業(yè)律師的法律意見書應當包含對目標企業(yè)的如下說明,1.章程中有無反合并條款,2.持股狀況,3.是否有“降落傘”措施,4.資產“焦化”重組的可能性,5.反壟斷訴訟的可能性,6.法律允許其再多少范圍磊回購股份,7.其爭取友好收購的可能性,8.發(fā)起兼并無效的舉報、訴訟的可能性,……,并購方法和程序,并購的可行性研究,方案研究,根據自身情況，對兼并后財務狀況、身產能力、銷售能力、產品質量、協同效應和技術潛力的期望分析,判斷、決定并購類型,,決定在資產購買法、承擔債務法和股權交換法，零兼并方法，先托管再兼并法，債務鎖定法，融資兼并法等方法中選擇合適的并購類型,確定并購的價格方法和范圍,建議聘請專家或聽取專家的意見，,決定采取重置成本法還是收益現值法進行效果分析，從而決定現金或股權的作價及幅度。值得注意的是，現在兼并價值（價格）的確定方法已由重置成本法轉為國際上通用的收益現值法；特別注意的是,現在評價并購資產價值，重要的是分析效果，而不是單純地計算數字,,并購雙方（或多方）的協商、談判（惡意并購則不存在此程序）,股東會或董事會及相關政府的批準收購協議,并購方法和程序,并購的可行性研究,,交換合同,,有關方核準,,董事會改組,,變更登記,,新公司的整合,并購程序舉例,涉及國有資產的并購程序,資產評估,職工代表大會通過,有關部門審批,過戶,※有關被并購企業(yè)職工問題的解決方法,分流,買斷,輪鋼,再就業(yè),再就業(yè)保證,最低生活費,國家有關政策法規(guī)對國企并購產生重要影響應當時刻關注其變化,并購程序舉例,有關合營企業(yè)投資轉讓的程序,合營公司成立后的并購，只要涉及合營企業(yè)投資額、注冊資本、股東、高級管理人員、經營項目、股權比例等變更，都要履行審批手續(xù)，否則無效,董事會通過,審批機關批準,要考慮某些項目是否符合《外商投資產業(yè)指導目錄》的規(guī)定（新的可行性研究報告）、3000萬美元權限的規(guī)定、25%最低外資比例規(guī)定、投資額和注冊資金比例規(guī)定、技術投入比例規(guī)定等,公告『如減少注冊資金等行為要工商行政機關的變更登記 』,※注意事項,要遵守《中外合資經營企業(yè)合營各方出資的若干規(guī)定》和《關于進一步加強外商投資企業(yè)審批和登記管理有關問題的通知》的規(guī)定,依據《關于外商投資企業(yè)合并、分立、股權重組、資產轉讓所應交納去業(yè)所得稅的暫行規(guī)定》，如為新項目或新營業(yè)范圍為工業(yè)、高科技或基礎設施的話有相應的稅收策劃問題（老公司的優(yōu)惠期、優(yōu)惠范圍或干脆成立新公司）,并購陷阱,并購的主要目的是雙方在生產、科研、市場營銷或財務方面產生經營協同效應，股東由此而使其利潤實現最大化。但事實上這個期望能否實現大成問題。,,在2002年中國205家資產重組大中型企業(yè)中，只有93家公司業(yè)績較上年同期有不同程度的上升，其他都有下降。,,,并購陷阱,陷阱一：信息錯誤,這是目前國內實施并購的最大陷阱,連企業(yè)的老總也搞不清有的資產在法律上是否存在,賣方在并購前不講實話是常有的事,其他關鍵信息錯誤,交易主體無資格『中國的國有企業(yè)并購時往往發(fā)生這種情況』,產權交易客體不明確『搞不清你買的資產和債權、債務到底有多少，有的財務報表是萬萬不能相信的』,交易程序違法『除了程序以外什么都對，但搞了半天沒有用』,建議,好的專家會有好的調查報告，會有好的意見和建議,并購合同中的“保證條款”為信息錯誤的保駕護航,,保證條款是買賣雙方從法律上界定被購企業(yè)資產的最主要內容，是賣方違約時買方權利的最主要保障，即其在法律上所定義的財務、經營和資產范圍，所包含的權利和義務是什么。,并購陷阱,陷阱一：信息錯誤,建議,……,保證條款的主要內容,公司的合法性，相關法律文件的有效性，法律主體成立性，對公司股權所有的真實性和合法性，股權未經設質等其他擔保,公司對其帳冊上注明的有形和無形資產的合法擁有的權利范圍及其限制（條件）的已反映。,保證公司的重大合同的權利和義務的反映。,對公司或然負債的說明、法律狀態(tài)的維持（不轉讓或新設合同權利）。,最低損害數額。,合理的保證期限（如知識產權的有效期和稅務違法的追訴期、政府的批準期限等）。,買方的及時違約通知條款和合理的補救措施條款。,（可選）賣方應賠償買方負責事由，賣方的總責任不超過收購合同的總價條款。,（可選）多個賣方的連帶責任條款,,并購陷阱,陷阱二：經營不善,,經營不善的體現,,不能象管理原來的企業(yè)那樣管理新的并購后企業(yè),,沒有足夠的現金開展隨后的計劃，因為總有意想不到的開銷，如被購企業(yè)的種種或然負債等,,不了解你將進入的市場中的競爭對手，尤其是外資并購時不僅僅是要了解中國對手，還要了解已經或將要進入該市場的外國對手,,國際經濟形勢變化對原先經營計劃的沖擊；不能解決企業(yè)和地區(qū)文化差異問題,,被購企業(yè)的職員將有關技術和市場的商業(yè)秘密外瀉,,被購企業(yè)的衛(wèi)星廠或未并部門同行競業(yè)，瓜分市場等,,建議,,在重要崗位設置你的管理人才,,并購陷阱,陷阱二：經營不善,建議,……,建立有效制度，進行管理重組，精簡機構增強科研實力以符合知識經濟的要求,如果現金不寬裕，在并購方法的選擇上注意采用現金流量少的方式,聘請有關專家對市場進行專項調研和提供管理咨詢,聯合被并方對商業(yè)秘密作出法律安排,被并方授權新設公司擇期收購被并方的股份等，并使被并方股東在形式上放棄對兼并方的禁止同業(yè)競爭的請求。,實施收購后，被并方在一定年限內在一定市場范圍內不得從事相同品牌、相同產品的生產、銷售。,被并方企業(yè)的高級管理人員不得兼任或辭職后一定年限內擔任其同業(yè)公司的高級職員。,被并方原從事技術和市場的人員，通過勞動合同或其他形式明確限定若離開公司，應在若干年內不得從事相關行業(yè)工作及泄露或利用自身所掌握的原企業(yè)的商業(yè)秘密,并購陷阱,陷阱三：第三方攻擊,,第三方攻擊的表現,,法院、行政、和職工等圍攻并購后的新企業(yè)，原先不出現的債權人和職工一看到好不容易來了個有錢的主，自然不肯放過了。,,在政府方面，由于情況的變化，會有不同程度的干擾；工商、稅收、土地、環(huán)保等各種行政機關的規(guī)費和稅收都冒了出來,,企業(yè)原來欠的水費、電費、煤氣費、電話費等（可能帳上都沒有的）也會出現,,建議,,和當地政府的有關負責人搞好關系,,專家在調查中注意全面清查有關部門,,專業(yè)律師在設計并購方案時采用非關聯性剝離法是最有效的,并購整合,并購整合是指當一方獲得另一方的資產所有權、股權或經營控制權之后進行的資產、人員等企業(yè)要素的整體系統性安排，從而使并購后的企業(yè)按照一定的并購目標、方針和戰(zhàn)略組織營運,,并購整合的必要性在于并購本身所必然帶來的各種風險；如果想滿足你對并購動因與效應的期望，避免并購陷阱，進行并購整合是必須的,,并購整合的出發(fā)點是對并購動因和風險的深刻了解；企業(yè)并購不是兩個企業(yè)簡單地合在一起，也不是簡單地將一個企業(yè)的經營要素注入另一個企業(yè)就算完事,并購整合,并購整合必須遵循的原則,合法性原則,,涉及所有權、使用權、經營權、抵押權、質權和其他物權，專利、商標、著作權、發(fā)明權、發(fā)現權、其他科技成果權等知識產權，以及購銷、租賃、承包、借貸、運輸、委托、雇傭、技術、保險等各種債權的設立、變更和終止時；只有合法，才能得到法律的保護，才能避免風險,。,合理性原則,在合理的范疇中：,首先是合理的目標--效益性，股東利潤最大化是所有經營方式包括購并的終極目標，在組合各種資產、人員等要素的過程中效益始終是第一位的；,其次是合理的前提--穩(wěn)定性，只有穩(wěn)定銜接的基礎上才能出效益；,再次是合理地操作--誠信原則，只有誠信地履行并購協議，才能讓重新組合的各個股東和雇員對新的環(huán)境樹立信心；,最后是結構合理--互補性。注意各要素的有機組合，達到互補的效果。一句話，做得公平合理，事情才做得好,并購整合,并購整合必須遵循的原則,……,可操作性原則,所有的步驟和程序應當是在現有的條件下可以操作的，或者操作所需的條件是在一定的時間內可創(chuàng)造的，不存在不可逾越的法律和事實障礙,整合的程序和結果應是便于股東了解、理解并控制的,。,全面性原則,,要切實處理好中國企業(yè)的九大關系--黨、政、群、人、財、物、產、供、銷，才能確保并購整合的順利進行,并購的第一步,并購的第一步是成功并購的開始,尋找牽頭專家，最好是專業(yè)的并購律師，讓他（們）做你的并購總軍師,由專業(yè)并購律師組織并購注冊會計師、并購經營專家、并購金融家甚至當地調查律師組成,整合,并購班子，調查有關信息、并購方案的可行性研究及設計、和審查整體兼并方案、分析企業(yè)的內、外部市場和法律環(huán)境，審查并購方式的法律效益和風險，建議公司合法化存在的內、外法律結構，審查被兼并企業(yè)債務的處置方案，審查人員的安置方案，審查雙重任職問題，調查相關的公司法、稅法、證券法、反不正當競爭法、國有資產管理法等法律、法規(guī)等,對并購的賣方來說，如何按照國際慣例進行法律語言和會計準則的包裝，是吸引投資者包括外商青睞的首要問題。,律師應對收購相關的資產、稅務、財務及法律等要素進行優(yōu)化組合，量體裁衣，趨利避害，設計出一個能最大限度保護和取得投資者利益的并購方案。如，律師要考慮到購買公司的權利和義務比購買財產的權利和義務要復雜得多，但購買公司的所得稅要比購買財產的所得稅低得多,并購的第一步,并購的第一步是成功并購的開始,……,投資者與并購班子參與談判、審查并購協議并代理辦理相關過戶手續(xù),律師應著重審查雙方主體，釋義條款，有無違反法律、法規(guī)的規(guī)定或國家利益及社會公共利益的條款,相關過戶手續(xù)的辦成與否往往是一個兼并協議的先決條件或保證條件，同時也直接影響到新企業(yè)的生存和發(fā)展,審查程序,如授權書，公告內容和期限,國有資產的評估，產權界定按財產隸屬關系報同級國有資產管理部門認定，并按規(guī)定辦理產權登記等有關手續(xù),由律師代理協商、申請（復議）、仲裁或訴訟解決,協助新企業(yè)的正常運行,,,協助制定企業(yè)內部規(guī)章制度，辦理企業(yè)納稅申報，勞動合同的簽署，辦理相關保險，理順各種行政關系,并購調查清單,目標企業(yè)的基本情況,,企業(yè)的名稱、法定住址和日常經營地址以及經營范圍、各主要加工、銷售及其他部門的分布。,,企業(yè)何時成立、企業(yè)的性質。,,所有權結構（主要股東和持股比例）。,,投資者（股東）和董事的有關情況。,,外部顧問人員的有關情況（包括律師、會計師、開戶銀行等）。,,企業(yè)概況（包括所有的主要業(yè)務部門、組織結構、公司開發(fā)的產品或服務）。,,企業(yè)發(fā)展簡史（所有權和主要經營業(yè)務的變化）,并購調查清單,目標企業(yè)的基本情況,……,出售企業(yè)的目的及相關信息,為什么要出售企業(yè)公司,由誰負責企業(yè)出售的有關事宜,是否存在可能影響交易的少數股權,建議收購的支付條件是什么,出售方及其股東的稅收目標,預期的會計和稅收處理,由誰支付并購經紀人的傭金、傭金額、何時支付,管理人員,主要股東、董事和管理人員的聲譽,企業(yè)收購后他們的聘用合同是否繼續(xù)有效,企業(yè)的高級職員、董事和主要股東是否涉及任何未決訴訟,企業(yè)收購不否會導致契約的終止、失去主要客戶或合同雇員的辭職,,并購調查清單,目標企業(yè)的基本情況,……,企業(yè)及其所在產業(yè)的最新發(fā)展和變化趨勢,企業(yè)將來的計劃，取得公司過去幾年的會議記錄、經營計劃、預測報告和預算報告,對企業(yè)經營產生重大影響的“關系戶”業(yè)務,主要的訴訟，未決的或潛在的,政府的限制和管制,對企業(yè)產生影響的周期性因素,信貸和證券的信用等級,影響企業(yè)發(fā)展的主要外部力量,其他說明,并購調查清單,產業(yè)分析,產業(yè)結構,按規(guī)模劃分的企業(yè)數量和地區(qū)布局,產業(yè)集中度及一體化程度,兼并與收購趨勢,產品線和分配渠道,新公司的進入壁壘,產業(yè)增長,過去的年增長率（銷售、利潤、市場占有率）,預計將來的年增長率（銷售、利潤、市場占有率）,影響增長的因素（人口變動趨勢、總體經濟趨勢、可支配收入、利息率、產業(yè)構成和趨勢、市場規(guī)模、市場占有率、技術創(chuàng)新、生產設計、規(guī)模經濟、產品定價和差別化、進出口、廣告和營銷、政府因素、顧客購買力、環(huán)境考慮等）,并購調查清單,產業(yè)分析,……,競爭,同一行業(yè)中其他企業(yè)的競爭及其競爭戰(zhàn)略,影響成功的關鍵因素,進入壁壘,對成功的主要威脅,產業(yè)中的主要客戶和供應商,列出向其提供產品的主要產業(yè),在最近5年是否存在較大增長的新的客戶和供應商,是否存在前向一體化的供應商和后向一體化的客戶的發(fā)展趨勢,是否依賴于少數客戶或供應商,并購調查清單,產業(yè)分析,……,勞動力,是否有完善的社區(qū)服務的充足的熟練勞動力的供給,地區(qū)工資率是否有產業(yè)競爭力,最近是否發(fā)生過工會談判或勞動協議的修改,產業(yè)中的工會化程度,政府管制程度。,專利、商標、版權等——對該產業(yè)內的企業(yè)來說是重要的。,其他信息、包括期刊、報紙、行業(yè)協會公告、企業(yè)有關文件、證券研究報告、政府統計資料中獲取的各種信息,并購調查清單,財務和會計資料,財務報表,：,包括過去幾年的年度和中期資產負責表、收益表、財務狀況和現金流動變動表、主要業(yè)務部門、產品線和地區(qū)分部的比較財務報表、招股說明書和注冊登記表、委托書、中期財務報告、財務和經營預測、預算、計劃稅收申報單等,資產,現金,應收款：,包括應收帳款、應收票據、公司的壞帳準備政策、過去幾年的壞帳損失、過去幾年的退回和折讓準備情況,投資,：包括各和證券投資和其他投資,按產品線分類的庫存,（原材料、在產品和制成品）,廠房、財產和設備,：描述分析它們的性質、攤銷政策、使用權和留置權等,負債:,包括應付帳款、應計負債、應付票據、長期負債等，并取得貸款協議,并購調查清單,財務和會計資料,潛在的未列賬債務，需考慮與產品、銷售、雇員、環(huán)境有關的。,其它債務，包括租賃、訴訟、貸款擔保和未執(zhí)行的合同。,股東權益,——,資本凈值，包括各類型股票的類型、核定股數、在外股數、投票權、股利，以及在外認股權證和選擇權的條件、主要所有人、市場價格范圍,會計政策,重要的會計政策和會計程序摘要,過去幾年會計政策有無重大變化,中期財務報告和年度報告的基礎是否一致,與收購方的主要會計政策是否一致,是否存在與產業(yè)實際不同的會計政策,通貨膨脹或緊縮對企業(yè)經營和財務狀況的影響,對財務報表的影響,檢查公司在通貨膨脹環(huán)境中經營的能力,財務報表比率分析,,并購調查清單,財務報告制度和會計程序與控制,,取得主要管理人員報告的副本,對管理人員報告的說明（由誰準備的、報告日期、報告的原因）。,是否為所有的主要會計責任領域準備績效報告,財務和管理人員報告系統是如何運行的，子公司、分部、部門與公司總部在其中的相互關系,內部控制,取得企業(yè)的政策和程序手冊，是如何實施遵守這些政策和程序的,取得注冊會計師對企業(yè)會計程序和內部控制的備忘錄,取得有關內部審計的其他重要文件,并購調查清單,財務報告制度和會計程序與控制,,……,以得審計委員會的會議記錄；,就以上取得的信息與管理人員討論，評價全面內部控制環(huán)境，注意任何較大的缺陷。,計算機的使用情況，二千年問題,保險，取得與有效的保險單有關的信息,企業(yè)的長期預算計劃（程序和目標）,與財務報告、會計程序和控制相關的其他重要問題,并購調查清單,稅收,適用的稅收，包括企業(yè)應交納的地方和中央政府的增值稅、營業(yè)稅、所得稅、房產稅等稅收,由稅務方管部門執(zhí)行的稅收檢查情況,任何特定的產業(yè)考慮，包括備抵耗減、特定的稅收優(yōu)惠或減免。,是否存在有爭議的稅收問題,稅收籌劃是內部執(zhí)行還是外部會計師執(zhí)行的,企業(yè)是否已經利用了所有的給稅節(jié)約,企業(yè)是否保持了足夠的計稅基準記錄,其他稅收考慮,并購調查清單,組織、人力資源和勞資關系,,組織圖，組織結構是否與短期的和長期的業(yè)務需要相一致。,主要的經理人員：,他們的姓名、職位、年齡、在目前職位上的工作年限、過去的工商經歷、教育程序、報酬是否簽訂了雇用契約,企業(yè)的業(yè)務是否依賴于某一個關鍵人員,是否正在執(zhí)行報酬計劃以便吸引高素質的人才，工資水平是否有競爭力,企業(yè)的主要管理人員或董事是否牽涉未決訴訟、違章,雇員福利,養(yǎng)老、醫(yī)療保險以及其他福利、退休金、解雇費,分享利潤計劃，紅利分配、獎勵和補償計劃以及認股權,假期政策和退休后的醫(yī)療、生命保險費用以及其它,工會協議，工會名稱、對會員的管理、包括的雇員數、協議有效期、生效日期、其他重要條款。,勞資關系,罷工歷史,不滿與仲裁裁決以及預期的勞動契約問題,收購后可能發(fā)生的變化,,并購調查清單,營銷和產品,主要的生產線,過去幾年里的銷售或營業(yè)收入、毛利,當年估計的銷售或營業(yè)收入、毛利,總的積壓定單預期的羸利能力、重要積壓單的積壓時間,地區(qū)的詳細情況和分配渠道和客戶類型,主要產品,名稱、價格、質量、配件和主要原材料、客戶服務、產品生命期、市場規(guī)模、市場占有率、特許經銷保護、專利和商標保護、技術敏感性、競爭戰(zhàn)略評價、將來的計劃,投入日期和重要的變革,庫存量和周轉率（歷史的和預測的）,分銷方式以及廣告和促銷方式,過去產品退回情況和年生產能力,客戶的有關情況,產品與同類產品的差別程度,并購調查清單,,……,競爭對手的有關情況（歷史的和預測的）,,企業(yè)的名稱、位置、產品銷售、估計的市場占有率、估計的毛利、這些企業(yè)的總體戰(zhàn)略和目標以及特定的優(yōu)勢和劣勢,產品定價,本公司及其競爭對手是如何制定價格政策和拍賣政策的,主要產品的單位產品價格,發(fā)生價格變動的頻繁過程及其變化幅度,產品的需求和促銷彈性,產業(yè)滿足當前和將來產品需求的能力,成本增加是否能夠轉嫁,企業(yè)對產業(yè)價格變動是否敏感,是否存在價格領導者，哪個企業(yè)是價格領導者,營銷和銷售組織，包括企業(yè)的營銷和銷售戰(zhàn)略、組織圖,營銷和銷售人員,主要人員簡歷,營銷和銷售人員的報酬、包括工資、傭金、獎金等,企業(yè)的培訓計劃,是否使用獎勵、指標等辦法來提高銷售額,并購調查清單,,……,銷售計劃,計劃是怎樣形成的,區(qū)域分布與市場細分之間是否一致,使用銷售報告和外部信息的情況,廣告費用,公關關系,企業(yè)下設公共關系部，還是利用外部的公共關系顧問,企業(yè)是否有公共關系方案,企業(yè)的公共關系方案是指向誰的，即股東、新聞界、金融界等,企業(yè)在新產品促銷和廣告上的經營哲學，是否實施專門的方案來創(chuàng)造新的市場機會，擴大現有市場,競爭地位,企業(yè)目前地位和預測將來的地位的評價,企業(yè)與競爭相關的優(yōu)勢和劣勢,有助于實現企業(yè)目標的因素,阻礙企業(yè)實現目標的因素,成功的關鍵因素、成功的最大威脅,,并購調查清單,加工制造和分配,生產企業(yè),：包括名稱、位置、建造日期、自有的還是租賃的、成本、帳面價值、估計的剩余使用年限、年產能力、雇員、目前條件、生產能力利用，其他用途,主要機械設備,：包括成本、年限、累積折舊、折舊率、重置成本、位置、生產能力利用等,加工制造過程,制造過程的類型（大批量生產、成批生產可根據定單生產）,制造過程中的關鍵部件,主要作業(yè)及其性質,制成品和部件的標準化程度,現有的提高標準化程度和保證質量管理的方案,總生產周期的時間構成（備運時間和加工時間）,是否使用了分包安排,生產率,與競爭對手的生產效率比較,廠場布置是否有效率,并購調查清單,加工制造和分配,…..,采購,采購程序,主要供應商，包括名稱、位置、材料類型、單位價格、各自供應量占總采購量的百分比、特殊條件,供應商所在產業(yè)的經濟條件,重要原材料短缺、供貨中斷和價格波動的可能性,任何長期的供貨合同和互相購買協議,企業(yè)內部購買,維護與修理。,分配、包括實物分配方式和使用的運輸設施,制造過程和庫存管理中運用何種管理技術,并購調查清單,研究和開發(fā)（R&D),主要項目,過去5年里完成的項目，包括費用和實際的或估計的利益,目前正在進行的項目，包括估計的費用、完成時間和利益,計劃將來的項目，包括估計的費用、時間和利益,競爭對手最近開發(fā)的或正在開發(fā)的任何重要的產品,企業(yè)為滿足現有市場或潛在市場上現有顧客的需求，開發(fā)新產品或改善老產品的計劃,主要研究人員簡介，包括姓名、工資、背景、技術上是否勝任。,設施和實驗概況,預算是否能夠保持或改善公司的競爭地位，R&D費用占銷售額的百分比,與競爭對手的R&D費用和產業(yè)的平均R&D費用相比較,專利、商標等的狀況,企業(yè)是否在國內市場以及國際市場上保護所有R&D項目的獨占所有權,并購調查清單,財務比率,,財務比率是經常用來幫助評估似收購企業(yè)的，如果收購方想用這些比率，則應該履行以下有關問題,：,計算各年度的比率；,確定并解釋重要的變化趨勢和各的間的變化情況；,與產業(yè)平均比率、主要競爭對手作比較，并解釋導致它們之間不的原因,并購活動中關鍵人物,,在整個并購的過程中，無論是并購前的準備還是并購后的整合，一套好的并購班子是最最重要的,,并購班子的關鍵人物職責,,所有的并購都是特殊的，都需要專業(yè)的人員作出實地調查后再出具整合方案。但是，就是在調查后出具的方案也是動態(tài)的、可調整的；并購中的,注冊會計師,、,并購經營家,和,并購律師,的合作也是整合成功的重要因素,,注冊會計師的任務,協助經營家和律師計算相應的整合成本，對財務和稅收方面提出成本最低化意見和建議,協助建立可供股東控制和監(jiān)督的財務管理制度,應股東要求，進行階段性和特殊目的性財務審計,。,,并購活動中的關鍵人物,,…..,,并購經營家的任務,提出對資產的處置意見和建議,提出對新企業(yè)機構和制度的設立意見和建議,提出人員的安排意見和建議,提出經營目標和發(fā)展戰(zhàn)略意見和建議,并購律師的任務,使經營家的意見和建議合法化，并提出最低法律成本及最高效率相平衡的意見和建議,協助處理戰(zhàn)略性法律事務，如市場開發(fā)、長期投資、合營合作等,協助處理預防性法律事務，如反不正當競爭監(jiān)督、環(huán)境保護監(jiān)督、合同簽訂與履行監(jiān)督、訴訟過程監(jiān)督、公司規(guī)章制度執(zhí)行監(jiān)督、知識產權管理監(jiān)督、勞動人事監(jiān)督、投資風險監(jiān)督和授權委托制度監(jiān)督等,協助處理治療性法律事務，如糾紛談判、調解、仲裁、訴訟等,協助處理非法律事務，如制定董事會議事日程、會議記錄、與關聯公司法律關系的協調等,附件,－國企并購,涉及并購國企的法律法規(guī)主要有,,國務院,《,國有企業(yè)財產監(jiān)督管理條例》,《企業(yè)國有資產產權登記管理辦法》,《國有資產評估管理辦法,》,國家國有資產管理局、國家體改委、國家經貿委、勞動部,《企業(yè)國有資產產權登記管理辦法》,《國有資產產權界定和產權糾紛處理暫行辦法》,《關于企業(yè)兼并的暫行辦法》,《關于出售國有小型企業(yè)產權的暫行辦法》,《關于國有資產無償劃轉手續(xù)的通知》,《關于積極推進國有小型企業(yè)改革意見》,《國有資產收益收繳管理辦法》,《股份有限公司國有股權管理暫行辦法》,《行政事業(yè)單位資產管理辦法》,《清產核資總體方案》,《國有資產評估機構管理暫行辦法》,《國有企業(yè)資產經營責任制暫行辦法》,附件,－國企并購,國企的并購及調整,,國企出售的重點是下列三種類型的企業(yè)產權,資不抵債和接近破產的企業(yè)（沒有相應的解釋）,長期經營不善，連續(xù)多年虧損或微利的企業(yè)（也沒有解釋）,為了優(yōu)化結構，當地政府認為需要出售產權的企業(yè)（范圍更大）,,國有企業(yè)的調整，將在以下四個方面退出給民營經濟,農林牧漁業(yè),輕紡工業(yè)、包括食品加工和制造業(yè)、飲料制造業(yè)、紡織業(yè)、化學纖維制造業(yè)、塑料制造業(yè)、非金屬礦采選和制品業(yè)、服裝及其它纖維制造業(yè)、皮革、毛皮、羽絨制造業(yè)、木材及竹材等采運、加工制造業(yè)等,普通加工及制造業(yè)，包括金屬制品業(yè)、普通機械制造業(yè)、儀器及辦公用機械制造業(yè)、電器機械及器材制造業(yè)、其他制造業(yè)等,零售貿易及餐飲業(yè)、社會服務業(yè)等,,附件,－國企并購,國企并購的主要法律知識,,省級人民政府主持國有企業(yè)產權交易活動必須報國務院審批，地級以下的人民政府不準組織國有產權交易活動。,地方管理的國有企業(yè)產權裝讓要經地級以上人民政府審批；中央管理的大型、特大型工友有企業(yè)產權轉讓由中央有關部門報經國務院審批；所有大型和特大型的國有企業(yè)的轉讓必須由國務院統一審批。,產權轉讓之前必須按照《國有次產評估管理辦法》的規(guī)定對包括企業(yè)土地使用在內的企業(yè)資產進行評估，并以評估價作為底價。,明確國有企業(yè)產權轉讓收入首先償還銀行債務，然后再安置職工。,嚴格禁止將國有資產低價折股、底價出售和無償分給個人，不準用賒銷的方式轉讓國有企業(yè)產權或股權。,暫停企業(yè)產權交易市場和交易機構的活動。由國務院有關部盡快制定國有企業(yè)產權轉讓管理辦法，使國有企業(yè)產權交易及收入納入規(guī)范化、法制化的管理,凡企業(yè)國有資產產權變更后都要到國有資產管理部門進行產權變更登記和注銷登記手續(xù)，否則將給予相應的處罰,附件,－國企并購,國企并購的土地使用權,,非國有企業(yè)兼并國有企業(yè)時，土地應當采取出讓或租賃方式處置。,國有企業(yè)兼并國有企業(yè)或非國有企業(yè)與國有企業(yè)合并，合并后的企業(yè)是國有企業(yè)的，經批準可以采取保留劃撥方式處置,在國有企業(yè)兼并中，被兼并的國有企業(yè)屬于瀕臨破產的企業(yè)，經批準也可以采取保留劃撥方式處置,演講完畢，謝謝觀看！,內容總結,并購與資本經營。而高風險的規(guī)避渠道就是對信息的分析把握的過程。是指為了業(yè)務的前向或后向的擴展而在生產或經營的各個相互銜接和密切聯系的公司之間發(fā)生的并購行為。依據《關于外商投資企業(yè)合并、分立、股權重組、資產轉讓所應交納去業(yè)所得稅的暫行規(guī)定》，如為新項目或新營業(yè)范圍為工業(yè)、高科技或基礎設施的話有相應的稅收策劃問題（老公司的優(yōu)惠期、優(yōu)惠范圍或干脆成立新公司）。保證公司的重大合同的權利和義務的反映。對公司或然負債的說明、法律狀態(tài)的維持（不轉讓或新設合同權利）。被并方授權新設公司擇期收購被并方的股份等，并使被并方股東在形式上放棄對兼并方的禁止同業(yè)競爭的請求。如，律師要考慮到購買公司的權利和義務比購買財產的權利和義務要復雜得多，但購買公司的所得稅要比購買財產的所得稅低得多。主要的訴訟，未決的或潛在的。是否存在前向一體化的供應商和后向一體化的客戶的發(fā)展趨勢。是否有完善的社區(qū)服務的充足的熟練勞動力的供給,